本文为资深投资专家王世渝在阿尔法工场并购重组群线上交流活动中所分享的内容

　　我感觉现在中国的走出去主要是产业资本走出去——企业走出去，我在很多场合说过，中国的企业走出去，商业逻辑上存在很多的问题：战略性投资企业太少，所以企 业走出去遇到的麻烦、遇到的障碍、各种文化冲突非常多。我们认为代表中国资本、代表中国走出去，应该要有一个新的主体，就是并购基金。

　　今天中国才迎来了真正的大并购时代，但是大并购时代到了的时候，我们发现中国真正的专业并购团队并不多，也非常缺少并购的综合性工具。综合性工具至少应该是 以并购基金为核心的，虽然国内也组建了不少的并购基金，但都是以短期的财务性并购交易为核心的并购基金，我们说的战略性并购基金好像还没有看到。

　　海外的并购，我们看到中国比较早的海外并购基金——弘毅基金，看了很多年。赵令欢先生是一个非常有眼光、有很强的交际能力，从国际大投行出来的并购专家。他们做了很多的经典案例，作为中国相对比较早的、比较著名的海外并购基金，他们应该算是一个代表性的机构。

　　但是很显然，弘毅的特点还是在产业资本的背后，发现一个并购标的以后，首先是找到一个产业资本、一个有实力的公司，然后通过服务、通过投资，拉着、陪伴着这个产业资本，去执行和完成并购交易，我自己还是不把他们称之为真正意义的并购基金。

　　赛领基金成立差不多超过两年的时间，但在市场上没看到他们的影子，或是没听到他们完成什么交易，这个过程是相对长的时间。我相信他们会在这个过程当中在做一些思考、探索或者是做更多的储备。他们毕竟是代表了国家队的形象——是人民银行希望做人民币国际化成立的基金。

　　另 外有一个基金应该就是复星国际——复星集团。复星最近这两年出现了很庞大的团队，搭建了若干平台，募集了不少资金。他们募集资金很有特点，能够筹集到海外 私募、家族资金，由复星的团队来执行管理。我觉得他们是非常难得的。但我感觉他们的投资相对比较宽泛一些，地产在投，消费品在投、制造也在投、科技也在 投，金融机构也在投。

　　经过这些年的准备，也包括我们过去的一些案例的积累，我们形成了相对比较特殊的一些商业模式， 八个字：“全球并购、中国整合”，里面还有关键的几个词：“金融在前、产业在后”，“整合在前、并购在后”。为什么会总结提炼出这些东西来？还是因为我们 在大量的交易过程中，发现了真正的商业逻辑是什么。

　　为什么我们得出我们的商业模式叫做三明治模式？就应该金融在前、基金在前，我们通过并购全球优秀企业，然后让优秀企业回购中国的企业，这种模式才是最符合商业逻辑的并购模式。

　　我 们尝试的最经典的案例，大家都知道的就是博盈收购斯太尔，然后由斯太尔来整合中国的汽车零部件；这个案子虽然交易难度非常大，在中国审批时间也很长，而且现在整合周期相对比较长，但是一旦整合成功，将会有中国人生产出来的世界最顶级的柴油发动机畅销到全世界去，只是最终结果要可能两三年甚至四五年以后。

　　所以我认为，真正意义的并购基金，别说全球的，只是要在中国把并购基金做好都不容易。我们现在做的时候总是觉得，全球并购基金难度是很大的，商业模式以后有机会再去讲。

　　并购基金到底起什么作用呢？是你冲在前面，去并购这个企业的时候，你跟这个企业之间首先是没有技术冲突、也没有文化冲突、也没有什么同行业相轻的。

　　我 去并购的时候，汽车也好、消费品也好，我只是看他的能力、看他的业绩、看他的财务。而不是说有哪个地方是瞧不起他，我们把你收购我们是一种征服的感觉，不 是这样一种方法。更多时候我们是看并购对象跟中国相关的产业在产业和市场方面的血统性和整合效应，把这个东西整明白了，基金并购就能够避开很多冲突，这就 是跟产业基金去并购最大的区别。

　　然后我们说，你做基金去并购，并不是做产业资本，怎么去研究怎么去判断呢？这就一方面需要我们基金管理人要有多年的做产业的经验，要有非常丰富、非常扎实的对产业的理解和认识的能力，这个非常重要，所以不是说谁都可以去做的。

　　但基金就是基金，明白这个产业，但取代不了这个产业，所以说我们要去做基金并购的时候，我一定要在中国找到他的整合目标、整合对象，这个对象它一定是专业的。我整合了一个汽车零部件，那我一定要找到中国的汽车零部件。

　　另外一个环节，我们不是说看好就去并购了，一定要有一个概念“整合在前、并购在后”，一定要整合方案设计好，我们再去完成并购。教科书上讲的整合是甲方和乙方的两方关系；而我们这个基金去做并购，再加上做整合，就是甲乙丙三方的关系，这三方关系到底是一个什么样的关系？

　　我们说起若干种的方案，什么平行整合、纵向整合、混合整合有很多种不同方案，不同的项目就有不同的整合方案，整合方案是一个非常复杂的准备。并购基金在整合当中起的作用是主导性的，而不是辅助性的。

　　我 们这项工作在推进过程当中，过去我们自己孤伶伶地在往前走，现在我发现我们有越来越多的伙伴，伙伴还不光是来自中国，而是来自全世界！我们最近就出现了一 种非常新的商业模式：4月8日我们刚刚跟欧洲的一个基金签了一个协议，就准备在卢森堡发起设立一个欧洲可持续发展基金。

　　这完全是欧洲人创办的，但是他在设计的过程当中才发现，要创办这么一个直接去投资于欧洲的项目，所有项目都提出，你们这个基金能不能把我们带到中国去？

　　中欧基金进来想找中国合作伙伴，他们通过跟我几个月的交流下来，同意由我和这个平台，第一次成为一个只是中国本土的平台，去成为欧洲基金的管理人之一，这是 非常新的一个动向。然后我提出来讲，我不仅要项目成为在中国的排他性的唯一合作机构，我同时希望用你们的团队背景在中国设立平行基金。在欧洲的这个基金你 们为主我们为辅，我们也参与决策，在中国区境内我也给你开放GP管理。

　　就是说我们到你的项目团队协作，为我们的项目和队在中国设立平行基金，形成特殊的一种结构，这个工作我们正在登记注册，然后欧洲基金在6月底就封闭。等它一封闭，我们的中国平行基金就可以启动了，这是一个全新的结构。

　　这种结构首先项目来源都是欧洲人帮你找到的，谈判也是他们谈判，最后弄得差不多了，我们省了很多麻烦事儿。他们决定要投后，人家全部帮你谈过一遍，用他们的 语言、用他们的背景，项目搞定了你再去把这个项目带到中国来，风险会降低很多，然后我们基金有回报，我们项目有优势，项目在中国落地就非常有优势。

　　我们带进来的不是一个个项目，而是项目集群，我们看第一期所有27个项目全部是可以持续发展的，是中国目前最需要的东西。我们就带着项目集群去找某个地方政府。

　　一个地方政府跑出去可能招商都招不到，跟我们有合作就可以源源不断地取得一批批项目落地，对地方经济、对地方就业、对地方产业提升也非常有好处！这种方式就让我们看到了中国资本、中国基金到海外的一种新的模式。

　　最近我又发现一个法国的基金，他们已经筹集了好多年，他的主席是法国的前总理，然后再发起设立一个法国基金，找了很多个项目，在法国非常有背景、非常有实 力，看到很多中国人拿着钱到欧洲到法国去投资，想为什么我们不可以在法国设立一个法国的基金，然后想办法让他们跟中国企业联系起来。

　　事实上，这种想法不光是我们在想，法国也在想，所以上个星期我跟这个法国的创始人碰到一起以后，我才发现好像是我找了他很久，他也找了我很久。

　　所以我觉得，中国的全球并购一定不仅仅是一个产业的问题，不是我们企业怎么走出去的问题，更多的是我们的基金怎么走出去，我们的金融怎么走出去，只有这个走 出去了之后，我觉得才可能产生更大范围或是更多项目，或甚至是更大项目的并购。回过头来跟踪过去重组对接，我觉得这个才是产生更大价值和形成一种巨大的并购浪潮的最有效的方法和途径。

　　其实整合方面的工作，最有经验的是国际最著名的管理咨询机构：麦肯锡、罗兰贝格、科尔尼。国际上一流的管理咨询机构，他们来做整合可能会是非常好的。

　　但往往我们讲的整合，是跨境的整合，就是我们要并购的这个企业跟中国的相关产业的整合。虽然国际的管理咨询机构有非常多的经验，但是怎样站在中国的市场立场来做一个整合，他们也不一定完全有经验。

　　平行基金作用来讲，涉及两端，一端国外，一端中国。相对于欧洲的基金，有了平行基金，他会更有效地让他们在欧洲投资的企业进入中国，不光是进入中国，而且获 得他们不熟悉的中国市场。或是跟中国整合的机会和方法他们不懂，至少是海外不懂的，平行基金对他们来讲有这么好的一个作用。

　　平行基金对于我们来讲，最大的好处就是我们能够跟国际一流的基金管理人，共同站在一个层次上进行合作,他们的经验和方法能带给我们一些东西，就是第一个作 用;第二个就是他们去谈项目和我们去谈项目效果是不一样的，我发现全世界都是这样。你去欧洲买东西，他们去谈并购获取的价格信息是不一样的。

　　所以平行基金相当于人家帮你把很多项目都选好了，而且他们去做了投资，他对这些项目都承担了风险了，然后你去选项目，这样你不用到处去找，就降低了开发项目 的成本；第二个是他们投了承担了风险，然后你来拿到的时候你获取的成本就比人家低很多，拿到这些项目到中国来的时候就是，我不想做风投，我也不是投高技， 而是很成熟的企业。

　　从海外投资合作伙伴的手上，你可以很从容，没有竞争对手；项目对我们来讲排他性的，我也是基金管理人员，别的基金再打也抢不过来是，有排他性，我们有优先权；我可以很从容，到底是我先买进来，还是我直接通过上市公司去买，就不会那么紧张。

　　你比如说为什么我们很多海外并购不能直接用中国上市公司去呢？因为有一个时间上的要求，中国上市公司的行业并购审批程序，你停牌周期只有三个月，你在停牌时 间之内，要是提前你消息释放出来，你的股价又太高了！你停好牌以后再去做，事情还没有完成，你的这个停牌时间到了，这非常不方便，如果我们用平行基金就可 以解决这些问题。

（责任编辑：lixuezhen）