并购重组正迎来一个新的时代。

　　21世纪经济报道记者了解到，自3月24日国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》以来，该意见提出的“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”在投行圈中引起不小震动，而后续发酵效用也将呈现。

　　“超出预期，上市公司并购重组竟然放宽到如此限度，一个健康的资本市场理念正在形成。”有投行人士对此点评道，但其也指出，具体影响还要等待随后证监会对于并购重组方面细化条文出台。

　　这意味着，一旦未来并购重组审批正式松绑，上市公司的并购重组将步入加速期，A股市场的并购重组效率将大幅提升。

　　但21世纪经济报道记者从投行人士处了解到，并购重组审批简化后，投行的财务顾问角色含金量将缩水，“找钱”将成为投行核心竞争力。

　　并购重组“松绑”

　　“如果并购重组新办法早点出台，去年我们公司也就不会亏损了。”一家东北地区大型上市公司董事长告诉21世纪经济报道记者。

　　其所在的农业生产企业，去年归属于上市公司股东的净利润亏损3.7亿元，其主要原因为其下属加工、销售子公司巨亏4.22亿元，拖累了整个公司业绩水平。在子公司连年亏损难以扭亏的情况下，前述董事长自去年下半年以来一直专注将该亏损子公司剥离出上市公司。

　　“经过几次跟大股东谈判，好说歹说，他们勉强同意把这块包袱资产接受，没想到关键时刻却迟迟通不过证监会审核。”该公司董事长颇为无奈地表示。

　　公开资料显示，该子公司2012年实现营业收入达83.09亿元，占公司总营业收入比重高达61.09%，而将该资产置出已经构成重大资产重组条件。

　　“将资产置出对投资者、对公司发展都是好事，近年来子公司所面临的行业情况比较艰难，由于该公司体量庞大，亏损程度较高导致公司主营业务实现的盈利也被吞噬，若不能够将其剥离，公司只能面临亏损。”该董事长进一步对21世纪经济报道记者指出。

　　对于该公司来说，未来一旦“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”，则其长久以来苦无进展的资产剥离问题将得以解决，公司盈利水平也将发生巨大变化。

　　事实上，除审批环节大幅度放开以外，在并购重组发行定价方面也引入新的模式，意见指出，“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证等作为支付方式”。

　　“对于并购重组定价问题，每年都有很多传闻说要修改，但到目前仍未出台，而本次国务院意见中明确指出了新定价模式，可以说是巨大进步。”有深圳券商投行人士对21世纪经济报道记者指出。

　　“以往参考二级市场交易均价的定价模式实际上存在许多弊端，在大盘低迷的时候，企业受制于较低的二级市场均价，客观上不愿意进行并购重组，或者为了等待股价涨起来一次又一次将重组方案搁置。还有不少企业寻找私募基金抬高股价得以顺利推高发行价，这无形中都加大了企业并购成本，不利于并购市场成熟、高效率发展。”该投行人士进一步向21世纪经济报道记者指出。

　　而受制于二级市场定价原则，ST股壳资源价格也在无形中推高，前述投行人士告诉记者，ST股由于借壳特殊性，股价早已偏离正常估值，导致市值虚高，为企业借壳造成障碍。

　　投行“裸奔”拼融资

　　2013年，并购重组市场的如火如荼为深受IPO停摆之苦的券商投行部门带来盈利机会。

　　中国证券业协会对证券公司2013年度经营数据统计显示，115家证券公司全年实现营业收入1592.41亿元，其中财务顾问业务净收入44.75亿元。

　　但在投行人士看来，未来伴随并购重组去行政化加速，券商财务顾问牌照含金量将快速缩水。在新规出台之前，此前的财务顾问工作多集中在前置的审批环节。而审批取消之后，此环节的工作重要性显然大幅降低。

　　与此同时，上市公司多受制于融资瓶颈，在并购重组时急需配套融资服务。

　　这意味着，在未来并购重组市场中，能率先找到“钱”将成为投行核心竞争力。

　　“未来的并购重组市场中，投行虽然有着资源优势，但在并购重组审批减弱、牌照含金量逐步缩水的情况下，必须改变单纯依靠财务顾问盈利的传统模式。而在并购重组后端，未来不仅伴随银行并购贷款的凶猛夹击，还有硅谷天堂为代表的财大气粗的PE股权基金的资源争夺，投行必须转型。”北京大型券商投行人士表示。

　　“并购基金是未来重要的趋势，投资银行要主导完成整个交易的话，在拟定了方案之外，能力还要体现在融资方面，作为投行，要从过桥、结构、夹层、并购基金等多方面为企业提供融资服务。”该人士进一步表示。（21世纪经济报道徐亦姗）

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