汇发44号文旨在完善贸易融资外汇管理，遏制无真实交易背景的贸易融资行为，防止社会资金“脱实向虚”，切实防范跨境资金流动风险。
文/本刊记者 荣蓉
12月6日，外汇局发布了《关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》(汇发[2013]44号，以下简称《通知》)，旨在加强贸易融资外汇管理，防范跨境资金流动风险，逐步建立、健全宏观审慎管理框架下跨境资金流动监管体系。
在跨境资金流动监管体系中，我国的外汇指定银行扮演着举足轻重的角色。外汇指定银行是我国货物贸易外汇收支的主渠道，几乎全部的出口收款和97%的进口付款均是通过银行结算渠道完成的，其中八成以上又是通过各类中资银行办理的。而在办理货物贸易外汇收支业务的同时，外汇指定银行还承担着代位监管的职责，因此，它们不但是国际贸易资金结算的主要通道，更是执行外汇管理政策的关键环节。
应该说，在日常业务中，绝大多数外汇指定银行都能将代位监管与商业化经营的利润导向较好地统一起来，对于维护国际收支平衡、促进对外贸易发展发挥了积极作用。但也有少数银行过于追求商业化目标而忽视了国家整体经济利益，放松了外汇收支真实性审查责任。对此，外汇局近年曾多次有针对性地展开银行外汇业务的检查，处置了不少违规案例。
针对银行代位监管存在的问题，为进一步提高银行真实性审查的效率，外汇管理部门在不断深化外汇管理体制的改革中主动转变管理方式、大幅简政放权，进一步为外汇指定银行创立良好的业务经营和公平竞争环境。特别是2012年8月推出的货物贸易外汇管理改革，大幅整合了在银行真实性审查中按照贸易行为详尽列举单证的100多个规范性文件，重点强调银行“应当对企业提交的贸易进出口交易单证的真实性及其与贸易外汇收支的一致性进行合理审查”，要求“金融机构应当查询企业名录和分类状态，按规定进行合理审查，并向外汇局报送贸易外汇收支信息”。这样，银行审查货物贸易外汇收支真实性，就无需再按照“列举式”规定，对所有企业的单证齐备性及其表面状况进行查验，而是可以根据企业的合规性状况，以及银行对客户了解的程度和对其业务的认知程度，进行差别化的单证审查。这一规定将银行的真实性审核职责与银行商业化经营中“了解你的客户”原则和尽职审查的要求有机地结合起来，一方面强化了银行的审查责任，另一方面也给予了银行更多服务客户的空间。银行可以在为优质客户提供更多结算和融资便利的同时，更为详尽和深入地审查风险较高客户的贸易收支真实性，稳健拓展业务。
改革一年多来，绝大多数银行主动调整内部管理和操作流程，抓住管理改革机遇，为进出口企业提供了更为优质的服务，有力促进了我国对外贸易的平稳、健康发展。不少银行已经将外汇局对进出口企业的分类结果作为银行融资授信审查的重要参考因素，在有效控制授信风险、更好服务客户的同时，也较好地履行了审查贸易真实性的代位监管职责。
然而，近一段时间，一方面我国经济逐步企稳回升，但境内融资成本仍居高不下；另一方面，美联储QE退出延后，全球资金供给仍维持宽松，人民币升值预期重现，且境内外市场正利差仍然比较突出。这使我国的跨境融资套利交易规模不断放大，突出表现为一些套利者以虚构的货物交易为基础，利用境内银行担保获得境外融资，并借货物贸易渠道调回境内结汇，从而达到获取利差、汇差的目的。而此类套利交易又往往基于银行对企业的授信，或以企业提供的货权(如大宗商品项下)或保证金为质押，通过远期信用证、协议付款等结算工具，循环交易，具有杠杆放大效应。
针对上述情况，为了遏制无真实交易背景的贸易融资行为，促进银行融资业务支持实体经济健康发展，外汇局发布了《通知》。《通知》的实施，一方面有利于维护公平有序的金融市场环境，遏制社会资金“脱实向虚”，切实防范跨境资金流动风险；另一方面也有利于维护宏观经济、金融稳定，支持我国对外贸易持续、健康发展。
为进一步了解新政内涵，本刊记者对话国家外汇管理局经常项目管理司司长杜鹏。
C=《中国外汇》 D=杜鹏
C：《通知》的主要内容是什么？
D：《通知》重申了银行贸易融资业务应遵循真实性原则，并进一步明确了管理要求。其主要内容包括以下几方面：
一是要求银行完善贸易融资真实性、合规性审核。银行应遵循“了解你的客户”原则，加强对贸易融资、特别是远期贸易融资的真实性、合规性审查，积极支持实体经济真实贸易融资需求，防止企业虚构贸易背景套取银行融资。银行应加强内控督导，及时报告可疑交易，严禁变通执行或协助规避外汇管理规定。外汇局加大对银行进行贸易融资真实性、合规性审核的监测力度，评估银行交易尽职审查情况，必要时实施现场核查或检查。
二是加强了企业的分类管理，以营造公平有序的市场环境。强调企业贸易外汇收支应具有真实合法的交易基础。外汇局将加大对贸易收支异常企业，特别是远期贸易融资规模异常增长且具有典型套利交易特征企业的监测核查力度，按照货物贸易外汇管理有关规定进行分类管理：对守法合规的企业继续给予最大程度的便利化支持，对列为B类或C类的企业予以重点监管。
三是加大了对银行、企业违规行为的处罚力度。银行未充分履行审查职责的，外汇局将进行风险提示或按照有关规定予以处罚；对企业有关违规行为，外汇局依照有关法规，区分不同情形，分别以外汇非法流入、非法结汇、非法套汇或逃汇定性处罚。银行、企业有关行为构成犯罪的，依法追究刑事责任。
C：为什么会突出强调对银行贸易融资业务的管理要求？
D：今年以来，我国货物贸易跨境收支走势变化较大，前4个月资金快速流入，6月份开始连续三个月净流出，9～10月资金流入势头重现，近两个月贸易结售汇顺差与进出口顺差的差额合计294亿美元。其中，跨境贸易融资是实现资金净流入不可忽视的渠道，通过跨境融资进行套利的行为占到相当比例。在货物贸易日常监管以及转口贸易核查和专项检查工作中，也发现银行贸易融资业务中存在不少问题。例如，有的贸易融资行为，进出口贸易多为幌子，杠杆撬动银行融资，循环套取境内外利差、汇差才是其真实目的；有的出口贸易融资业务缺乏真实贸易背景，其用于押汇、保理等贸易融资的出口报关单存在篡改或重复使用现象；还有的银行推出脱离真实交易背景的本外币掉期业务，所采用的“即期购汇+美元质押存款+远期结汇”的组合形式扩大了即期结汇量。部分银行资金“脱实向虚”的利益导向，严重违背了贸易真实性的外汇管理原则。
我们认为，市场主体在从事真实贸易的同时，借助银行融资渠道赚取利差、汇差，某种程度上是当前境内外两个汇率和正利差等原因造成的企业资金摆布的趋利活动。但在此过程中，也出现了用虚假单证进行违规融资的现象，甚至有很大比例的进出口企业纯粹以套利为目的反复虚构贸易。这在宏观层面、总量层次上将会产生不容忽视的负面影响：一是会助长异常资金流入，增大外汇储备压力，影响宏观货币调控的效力；二是将诱使社会资金“脱实向虚”，造成银行资金“空转”，挤占实体经济融资空间；三是随着信用链条加长，在资金价格等市场条件发生大幅波动时，国内银行体系的流动性风险、信用风险以及法律风险都可能加大。对此，外汇管理部门有责任对银行进行针对性的风险警示，并相应强化贸易融资业务的管理要求。
C：自货物贸易外汇管理改革之后，外汇局对企业实施了分类监管。此次《通知》也提到，对列为B类或C类的企业将予以重点监管，具体会怎样做？
D：今后外汇局将加强对B、C类企业的交易审查。依据货物贸易外汇管理法规，B类企业办理贸易外汇收支业务，要向银行提交规定的单据并接受电子数据核查，延期收付款期限不能超过90天；转口贸易收支要在同一银行，且需先支后收，并同为外币或人民币，收支差额超比例的要事前登记，收支日期间隔不能超过90天。C类企业办理贸易外汇收支业务要事前逐笔登记，不得办理90天以上的远期信用证、海外代付等进口贸易融资业务，不得办理90天以上的延期收付款、托收业务，不得办理转口贸易外汇收支。银行要按照上述规定，对B、C类企业的货物贸易收支实施严格监管。此外，对于办理业务存在疑点或异常的A类企业，也要从了解客户、审慎监管的原则出发，进行负责的合理性审查。
C：今年4月，外汇局启动了打击虚假转口贸易专项行动，在净化贸易发展环境、遏制跨境投机交易方面取得了显著成效。从目前发现的案例看，以套利交易为目的的贸易融资业务有什么特点？
D：通过日常监管及核查发现，这类贸易融资业务一般具有以下特征：一是融资期限较长，多为90天以上，或虽短于90天，但通过展期或叙作其他贸易融资业务达到拉长期限的效果；二是融资业务具有频率高、规模大、交易对手相对集中或为关联企业、贸易收支中外汇与人民币比重错配较为突出等特点；三是融资对应商品具有(但不限于)自身价值高或生产的附加值高、体积小易于运输或包装存储易于标准化等特点，如黄金制品、集成电路等电子产品、化工原料、有色金属等；四是通过转口贸易、转卖(指经由海关特殊监管区域的货物进口并转售出口)等形式开展对外贸易活动。
C：银行要真正做到“了解你的客户”这一要求，在其日常业务经营中，需要注意哪些事情？
D：贸易融资业务涉及到授信或担保，银行需要对客户开展尽职调查，了解并核实企业的生产经营、财务状况、行业特点、产品和市场等情况。银行应当将授信尽职工作与贸易融资业务的真实性、合规性审查结合起来，要确认企业申请的融资业务具有真实背景、符合外汇管理规定；要通过比对，确认贸易融资的金额和期限与企业生产经营或进出口贸易的规模、周期等具有相关性、合理性、一致性。
日常监管发现，部分银行基层网点存在为完成考核指标而放松审查要求的情况，导致“了解你的客户”流于形式。有的银行从业人员认为，只要企业提供了保证金质押，融资或担保，就没有信用风险，还可为银行增加中间业务收入的同时，扩大存款规模，压低存贷比指标。由此导致为企业贸易融资业务私开“绿灯”，个别银行还协助客户设计套利交易路径、规避外汇管理规定。更严重的是，有的银行在为客户跨境融资套利交易提供担保、承担违约付款责任的同时，还通过结构性存款、理财产品等形式，将保证金转而投放于信托贷款等高风险资产领域，打通了跨境套利交易与境内投机活动的通道。这些行为在局部和短期内确实达到了扩大市场份额、提高经营业绩的效果，却忽视了对银行体系整体性、系统性风险的潜在影响。各大银行总行应当从宏观审慎角度出发，健全业务管理机制，完善内部审计监督，促进银行基层切实履行贸易融资业务真实性、合规性审查职责，提高识别可疑交易的主动性和敏感性。
C：下一步还会采取哪些措施确保银行积极配合外汇局的监管工作？
D：下一步，外汇局将加大对银行进行贸易融资真实性、合规性审核的的监测力度；对于贸易融资业务规模较大且远期业务占比较高的银行，外汇局会抽样检查一定比例的银行业务资料，对银行进行交易真实性、合规性审查的履职情况做出评估。对于评估结果不佳的银行，外汇局将实施现场核查或进行外汇检查。银行要积极配合外汇局的监测抽查、现场核查或检查工作。对于阻挠或拒不接受外汇局现场核查或检查，或在业务抽查或现场核查过程中发现有为企业办理贸易融资业务未充分履行审查职责的银行，外汇局将向其进行风险提示，构成违规的将按照《外汇管理条例》等规定予以处罚。
（责任编辑：Lucica）
