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2013-07-11 星期四 农历六月初四 繁体版

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张虎成:美女老板面对金融资本的凌辱,如果是你会怎么办?

发布时间:2017-07-11 09:40:00 信息来源: 作者:

       张虎成特刊:文章来自于中国首档财经科普视频自媒体《虎成论金》,主讲人张虎成。致力于向大众普及金融知识,用微视频和生动的语言,把生冷的金融概念、复杂的投资逻辑,转化成通俗易懂的小故事,每周二、五播出。受益群体:(大爷大妈)投资理财实战的第一课堂、(大学生)学习金融知识的第一教室、(金融从业者)专业素养升华的第一战场。关注微信公众号虎成论金(hclj99),听听一线金融大佬的实战经历!

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  实战分享

  1.领售权(强卖权)尤其需要警惕,一旦开始行使,基本上都会导致公司大股东失去控股权;

  2.一旦对赌失败,就会引发对赌条款的连锁反应,这就是资本世界的残酷;

  3.对赌的结果,像蒙牛那样双赢的是少之又少,更多的例子都是双输。

  在《虎成论金》第126期《对赌》系列之一中,我们对股权投资中的对赌有了一个比较全面、清晰的认识,但是这些对赌的手段在实践中又是如何运用的?将带来什么样的后果?这一期俏江南的案例让你对“对赌”从此不再有陌生感!

  

  对赌条件

  俏江南对赌IPO

  2008年下半年,鼎晖投了俏江南,鼎晖是一家老牌的私募股权投资机构,它用了两亿元人民币占了俏江南10.53%的股权,投后俏江南估值大约是19亿元,双方签订了“对赌协议”:如果非鼎晖方面的原因,造成俏江南无法在2012年底之前上市,鼎晖有权要求俏江南用回购的方式退出。这就是一个非常标准的以“上市时间”作为对赌条件的案例。

  2011年3月,俏江南向中国证监会提交了A股上市的申请,2012年1月30日,中国证监会以“采购端和销售端都是用现金交易,收入和成本无法可靠计量,无法保证会计报表的真实性”为理由,终止了俏江南的上市申请。A股上市没有希望,俏江南不得不转战港股,为了尽快能够满足香港上市的监管条件,俏江南实际控制人张兰女士不惜变更国籍到一个加勒比岛国,可惜屋漏偏逢连阴雨,2012年12月 “中央八项规定”出台,受此影响,奢侈品、高档酒、高端消费都受到很大影响,这对定位为中高端餐饮的俏江南来说,简直是沉重的打击。在香港,以狡猾著称的、机构为主的投资者对俏江南的上市定价也不认可,俏江南也不想卖得太廉价,于是就想再等一等,等待更好的时机,鼎晖也同意把IPO的时间再延长半年,但市场环境越来越恶劣,最终俏江南在香港上市的意愿也没有实现,这就导致其触发了和鼎晖签署的“股份回购条款”,而此时正处在经营困难之中的俏江南,确实拿不出钱来回购这笔巨额的现金(本金两亿元,5年的回购利率加在一起,怎么也得在3.5亿元左右)。上市,没有希望,回购,对方又掏不出钱,这对鼎晖来说,也是很要命的!天不救,唯有自救,那就想办法把股权转让给第三方,这样自己才能够脱身,这时当初鼎晖和俏江南签署的对赌条款里面的另外一个条款“领售权”也就是上一期介绍的“强卖权”就开始发挥作用了。

  二

  对赌中的领售权

  领售权,也就是平常所说的强卖权,就是指在股权投资中,我们如果把鼎晖这样的PE机构称之为优先股股东的话,如果多数的优先股股东同意出售或者是清算这个公司,则其余的股东都应该同意这笔交易,并且要以相同的价格和条件出售他们的股份。

  在俏江南的股东里面,优先股股东只有鼎晖一家,鼎晖只要能找到愿意收购俏江南的资本方,张兰女士这个大股东就必须无条件跟随。这个时候俏江南的命运就已经不掌握在张兰手中了,一切都是鼎晖说了算。领售权这个东西很有意思吧,那它是如何存在的呢?这里虎哥为你详解一下它的几种情况,说完你就更能够明白它背后的内涵了。

  第一种情况

  俏江南的股东鼎晖,找来一个愿意接盘的,如果接盘的不谋求控股或者也不愿意再收购更多的股份,接的价格给的也高,这时候鼎晖只用卖出自己那部分股权就能够拿到预期的回报,那么原大股东张兰女士就不用跟着卖出股权。

  第二种情况

  假如鼎晖找来的接盘方,不愿意当一个10%的小股东,一定要当控股股东,这时候领售权就发挥作用了,不论你大股东张兰女士是否愿意,都必须跟着卖。

  第三种情况

  鼎晖找来接盘的给的价格不高,鼎晖卖了自己的股权还不够当初的本金和利息,则必定会行使领售权,要求原大股东张兰女士你也必须跟着卖点儿,这样才能还够我鼎晖的钱。

  各位老板,领售权(强卖权)尤其需要警惕,一旦开始行使,基本上都会导致公司大股东失去控股权。

  三

  对赌失败后的清算

  2013年10月,鼎辉找来欧洲老牌的私募股权基金CVC谋划收购俏江南,这都是最顶级的老狐狸,会出高价来收购鼎辉持有的俏江南股权吗?即使不是很狡猾的你,我想你也不会吧!鼎晖卖出自己那10.53%的股权,也覆盖不住自己投资的本金和利息,必定会要求张兰女士跟着一起卖,这个时候,就又触发了一个新的对赌条款——“清算优先权条款”,只要合计出售的股权的比例超过了50%,则可视作是清算事件。一旦清算事件发生,鼎晖就可以启动另外一个对赌条款,那就是“清算优先权条款”,优先股股东(鼎晖)有权优先于普通股股东(张兰女士)每股获得初始购买价格两倍的回报,当然,也可以放弃这个条款。那么这个条款最终会导致什么结果?那就是假如张兰和鼎晖一并出售公司的股权,所收到的出售股权价款中,要优先保证鼎晖初始投资额两倍的回报,如果有多余的才能分给张兰女士,如果没有她则颗粒无收。

  2014年4月份,CVC发布公告称完成对俏江南的收购。根据媒体的报道,CVC最终用3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权。由此可以推测,除了鼎晖出售的10.53%,其余超过72%的部分就是张兰所出售的。收购之后新的股权结构为:CVC持股82.7%、张兰持股13.8%、员工持股3.5%。表面上看,张兰这个时候还是俏江南的一个小股东,而且还担任着董事长,但是她已然没有任何办法左右俏江南的发展了,这一切,都是因为在最初和鼎晖签署的投资协议里对赌条款的连锁反应:俏江南上市无望,触发了股份回购条款,无钱回购导致鼎晖启动领售权条款,公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。

  四

  资本VS实体

  CVC以3亿美元获得82.7%的股权,按照当时的汇率折算,这笔交易中俏江南的整体估值为22亿元,高于鼎晖2008年入股时的19亿元的估值,这也意味着,鼎晖出售自己那部分股权仅仅能保住本,假如鼎晖非要按照清算优先权的条款要求获得至少2倍这样的回报,则差额部分就需要张兰女士出售股份的所得款进行补偿。

  据推算,张兰女士出售72%的股权能获得近16亿元人民币,除了拿出2亿到4亿元用来补偿鼎晖,她自己也变现超过12亿元人民币,套现12亿元人民币,12亿人民元现金啊!如果真是这样,这就真是一个很美妙的结果了,但虎哥我认为那都是不懂规则的媒体意淫出来的童话故事,资本的世界里哪有那么多的美好?

  CVC的如意算盘

  “虎哥,你怎么看?”

  2014年,A股上市公司湘鄂情亏损7.14亿元,同为中高端餐饮,俏江南的日子不可能好过。

  “虎哥,你说的是2014年,收购的时间是在2014年年初呢。”

  那参照湘鄂情2013年5.7亿的亏损,一样证明了中高端餐饮的日子不好过,俏江南也绝对不会例外。各位请用脑子想一想:欧洲第一老狐狸CVC凭什么用22亿元的估值去控制一家餐饮企业?

  “元芳,你怎么看?”

  “大人,我觉得此事必有蹊跷!”

  “元芳,你想一想CVC为什么要淌这盆浑水?”

  “大人,此事背后一定有一个天大的秘密!”

  “那元芳,你给大家推测一下如何?”

  “好,大人。”

  第一

  鼎晖要不惜一切代价退出,自己找来了CVC,张兰女士只能被迫接受条件。经验丰富的老牌私募CVC一定觉得有利可图:要么觉得未来能卖出更高地价格,要么是因为现在接手的价格很便宜,要么是能做到进退自如。

  “大人,我倾向于后两种选择。”

  “元芳,你接着说。”

  第二

  对张兰女士来说,和鼎晖纠缠下去,对俏江南的品牌伤害也是非常之大的,打官司也会输,很有可能颗粒无收,接受CVC的条件,先让烦心的鼎晖退出,还有机会重振河山嘛。对于CVC来说,创始人都无法扭转乾坤,我一个外资投资机构,凭什么去控股?有什么能力去控股?除非只有一种可能:这是一笔亏损有限,盈利巨大,可以以小博大的交易。

  第三

  媒体报道说CVC最终以3亿美元的价格收购了俏江南82.7%的股权,有1.4亿美元是从银行融资获得的,另外有1亿美元是以债券的方式向公众募集的,CVC自有资金是6000万美元。这个消息其实是虚构的,目的就是要营造一种表面的太平盛世和虚假繁荣,中国人嘛,做事都比较好面子!

  欧洲私募第一老狐狸拿出3亿美金来收购一家餐饮企业的大部分股权,其中2亿多美元要支付给原股东张兰女士套现,前面说了,你会干这事吗?不可能!再说饭店啊,那可不是互联网企业,能让创始人直接套现,他怎么可能还愿意当你的小股东,怎么可能还愿意在一线为你冲锋陷阵亲自参与管理呢?拿到钱,再去开一家新的饭店这是多么容易的事啊。

  “元芳,不错!水平很有长进。如果你是CVC,你会怎么干?”

  “大人,容我想想,有了。”

  第一步

  CVC设立一家专门用于并购的壳公司,我们把它叫做“甜蜜生活美食控股”。

  第二步

  壳公司“甜蜜生活美食控股”借来一笔短期的过桥资金,向张兰及鼎晖收购俏江南82.7%的股权,但是绝对不会全额现金支付,而是选择用部分现金加上部分远期交易,现金部分那就是给鼎晖让其退出,这个事情和你没关系了,远期交易呢,就相当于期权,这也是和张兰女士一个新的对赌条款:张兰女士你继续经营俏江南,我们约定一个时间,你经营的好,我就把收购你股权的现金支付给你,如果你经营的不好,我再把股权转回给你。

  第三步

  壳公司“甜蜜生活美食控股”将俏江南吸收合并,合并之后原俏江南注销,壳公司更名为俏江南,张兰持有的原俏江南的股权就转变为新的俏江南的股权。

  第四步

  CVC拿新的俏江南的全部股权质押融资,还掉之前借来的过桥贷款,新贷款的还款来源和利息则依靠俏江南产生的现金流来支付。如果俏江南的经营状况理想,依靠自身的现金流、利润就能够完成债务偿还,CVC所持有的82.7%的大比例股权,无论是找机会IPO还是协议高价转让,都可以获得高额的回报。如果俏江南的经营不理想,无法偿还债务,这个股权就会被债权方收走,CVC什么损失也没有。

  “元芳,没事了,你先回去睡吧,剩下的虎哥我一个人来说。”

  俏江南对赌真相

  人算不如天算,2014年到现在,经济增速的放缓再加上公款消费几乎绝迹,CVC所期望的依靠俏江南的现金流来偿还贷款的设想变成泡影,最后只能任由银行等债权方处置俏江南了。

  有一天张兰女士的律师曾发布过这样一个声明:“根据媒体报道以及本律师调查,CVC因其未能依照约定向银行偿还大约1.4亿美元的收购贷款,银行已经授权香港保华顾问有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集团的董事,CVC的委派代表不再担任俏江南集团的董事会成员。”由于当初质押的是俏江南全部的股权,这也意味着,张兰也跟随失去了自己在俏江南13.8%的股权。1.4亿美元的贷款,我想这个数字应该是比较真实的,大约8亿元人民币左右,这就意味着,CVC进入时,俏江南的估值是在10亿元人民币左右,贷款来的8亿元人民币,除了给鼎晖的,剩下的可能张兰女士并没有分到,也可能分到很少的一部分,但我想你和我都绝对不相信媒体所推测的张兰女士套现了12亿人民币,为什么这么肯定?还有一个事实可以佐证:张兰女士在CVC退出俏江南董事会成员之后,曾说过“将对CVC采取新的法律诉讼行动”。你们想一想,如果她真的套现了12亿人民币,现在餐饮行业的现状,张兰女士该有多么高兴,又有什么必要,什么理由对CVC采取新的法律诉讼行动?

  看到了吗?这就是资本世界的残酷!看虎哥说的这么辛苦,大家鼓掌允许我插个广告:军工、新能源新材料、人工智能、5G通讯、生物医药这5大领域的优秀企业,欢迎联系虎哥,联系我们优选金融旗下的优选资本,让优选资本未来能为你们保驾护航共同发展,伴你们茁壮成长!

  这就是对赌!对赌的结果,像蒙牛那样双赢的是少之又少,更多的例子都是双输,除了俏江南,还有陈晓与摩根士丹利对赌输掉了永乐电器、李途纯和摩根士丹利、高盛对赌输掉了太子奶、吴长江引入软银赛富最后被逼出雷士照明……对于资本方来说,尽管保护投资者的利益和自身的合法权益是天经地义的,但是,市场形象、口碑也都会受到一定的影响,你说,这怎么不是一种双输?

  虎哥寄语

  《对赌》系列之二今天就讲完了,接下来是《对赌》系列之三,这是虎哥在长期的投资实践中对对赌的一些理解和思考,这对各位投资人朋友会有非常重要的借鉴意义。

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  【作者介绍】

  张虎成:80后创业杰出代表人物,优选金融集团总裁;中国财富管理行业的探路者,实战投资专家;《财经郎眼》特邀嘉宾,财经脱口秀《虎成论金》主讲人;新华社2014中国经济人物。

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(责任编辑:bianji_pub1)

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