中国企业跨国并购遇到的问题及对策思考

　　摘要

　　为了适应经济全球化的趋势，我国企业开始实施积极的跨国并购战略。随着国内企业的激增和国外企业的涌入，使国内各方面资源呈现不足的趋势，为了充分利用全球资源并以此提升竞争力，大量中国企业开始了跨国并购。但是，由于各种原因使得跨国并购潜伏着很多的风险和问题，比如经验的缺乏和保护意识的不足等。本文重点分析我国企业跨国并购的现状和过程中可能出现的各种风险和问题，并提出应对我国企业跨国并购中存在风险的防范机制及对策。

　　跨国并购是经济全球化背景下实现经济增长的重要方式，也是国际直接投资的主要形式，并购活动最早诞生于西方资本主义国家，但并购就其本质而言却是市场经济活动中企业融合与资本交流的必然规律。一旦经济环境与条件具备，并购活动就会竞相展开。《科尔尼并购策略》中强调“自然增长不是成功企业的成长之路，一家公司要在竞争中脱颖而出，兼并是不可避免的。跨国并购既是一种复杂的经济行为，同时也是一种复杂的法律行为。跨国并购是企业国内并购的延伸，是跨越国界的兼并与收购活动。按照联合国贸发会议有关文献的解释，跨国兼并的结果是：“原来分属两个不同国家的两家企业的资产与经营被结合成一个新的法人实体”。

　　跨国并购是全球资本、技术、人才和市场的联合与重组,是中国企业国际化必须要走的路径。全球经济不景气，发达国家在财政状况普遍恶化、失业率上升的情况下，为稳定就业，不得不在一定程度上依赖外来资本；另一方面，2008年以来，全球金融危机直接导致国外公司资产价格的大幅下降，并造成资源、能源产品的价格大幅下跌。这些为中国企业提供了良好机遇，中国企业跨国并购的规模不断扩大。但据统计，我国企业跨国并购成功率并不高，真正算得上成功的并购仅有33%，有67%的跨国并购不成功，例如中海油并购尤尼科、中国西色国际收购美国尤金公司、华为和中兴等因“安全问题”收购业务搁浅等一系列跨国并购都遭遇失败。我国企业在实现跨国并购的道路上还存在着诸多障碍，如何克服这些障碍成为影响我国企业跨国并购成功与否的重要因素。

　　一、跨国并购的内涵

　　跨国并购是跨国公司常用的一种资本输出方式。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。收购有收购人以自身主体名义去直接收购，也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立离岸公司（特殊目的公司）进行的间接收购。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。

　　二、跨国并购的类型

　　按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额。增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。

　　纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。

　　从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。

　　三、中国企业跨国并购存在的问题

　　跨国并购风险是指企业在跨国并购活动中达不到预定目标的可能性以及由此给企业正常经营和管理所带来的影响程度。如果企业在并购过程中对风险处理不当，就会导致各种后果，如并购失败、并购后企业业绩下滑、并购后被动出售或分离等问题。结合我国企业海外并的实践，我国企业在这一过程中所面临的主要风险有以下几种：

　　（1）有关外资并购的法律体系不健全。我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合发布的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。

　　(1)企业产权不清，治理结构不健全。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如股权结构的缺陷，目前我国企业的大股东平均控股比例大多在50%以上，这种特殊的股本结构使得外商想成为控股股东就必须取得较大比例的股权，无形之中增加了并购成本。外资企业若不能控制被并购企业，就无法获得转移技术和管理能力优势的收益，也无法把在生产经营、营销手段、售后服务等方面的经验嫁接到国内企业中来，跨国并购的优势就不能得到充分发挥。

　　2.4企业文化差异造成的整合障碍

　　在知识经济时代，企业并购呈现出范围广、巨额化、跨国化等一系列新特点，逐渐成为世界各国企业扩大规模、获取竞争优势的最有效的战略选择。但这一战略选择的实现并不完全取决于有形资产规模(如厂房、机器、技术、资本等)的简单叠加，更重要的是实现并购企业和目标企业从有形资源到以企业文化为核心的无形资源的整合，从而在根本上提高企业的核心竞争力。跨国并购中，并购双方来自不同的国家，政治、经济背景不同，社会制度和经济发展程度不同，东西方文化差异造成的冲突不可避免。由于并购中往往要涉及到人员变动、管理模式选择等问题，双方文化的差异就表现得更为突出和明显。据有关数据统计，在全球范围内资产重组的成功率只有43%左右，而那些失败的重组案中80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。因此，如何通过整合在企业内部建立统一的价值观和企业文化，实现“l+12”的效应是并购双方必须认真考虑的问题。”

　　2、会计准则存在国际差异

　　在当今世界, 各个国家都会制定适合本国国情的会计准则, 因而在各个方面也存在很大的差异, 首先如财务报表的格式,各国在资产负债表, 利润表, 以及现金流量表的格式上都有不同, 这也是跨国并购中编制报表一个问题其次会计术语的差异也会给企业在跨国并购中造成混淆的概念再次会计方法不一致, 这就使得跨国企业在合并财务报表的会计方法的选择上要酌情考虑另外, 不同的国家采用的会计年度也不一致, 例如, 我国的会计年度采用的是公历年制, 日本则是3月制等等,合并财务报表是以母公司的会计年度为准的, 凡与母公司会计年度不一致的海外子公司, 必须按照一定的程序和方法进行调整, 使其与母公司的财务报表在会计年度上取得一致。除此之外, 就会计本身而言,在经济全球化的背景下, 国际间的会计准则的协调和统一似乎并不是一件难事。但是事实上压力很大, 就拿许多经济大国来说, 会计是一种商业语言, 如果各国会计准则不统一, 那么它们所提供的财务报表的可读性、可比性就会降低, 同样对跨国并购中合并财务报表也会产生影响。对经济活动的全球性发展造成一定障碍。

　　二、我国企业跨国并购的政策建议

　　4.价值评估不科学，对业务和流程不熟悉，风险规避不合理

　　目标公司的价值评估是决定跨国并购成败的环节之一。中国企业跨国并购能力缺乏的表现之一就是并购溢价过高，特别是金融业并购。国内金融机构对海外金融业的很多业务和流程尚处于一知半解的状态，即使雇佣了海外最好的金融中介公司帮助其进行尽职调查，由于有些并购方急于成功，在调查过程中急功近利，往往使所得信息失真，加之经济危机背景下股市市值大幅波动使估值失准，并购后迅速浮亏。此外，我国企业在跨国并购过程中对风险规避不合理使得并购风险加大。例如，由于并购融资或因兼并背负债务，引起财务状况恶化，或因汇率风险造成巨额亏损。

　　5.中介服务机构不健全，服务水平未达到提供国际并购服务要求。

　　目前，我国虽已形成了包括信托投资公司、证券公司、财务公司在内的投资银行格局，但无论是实力还是经验都明显欠缺，行业协会和专业组织不健全，服务水平远未达到提供国际并购服务的要求，许多中介机构甚至还从未接触过跨国并购业务。这使得中国企业在开展跨国并购时很难得到中介机构的高质量服务，无法获得有用的信息和帮助，从而导致企业在并购中出现问题。

　　(二) 对于合并财务报表中会计准则调整的几点建议

　　在跨国并购合并财务报表中会计政策调整的问题上, 主要是要将跨国企业海外子公司的财务报表按照母公司的标准进行调整, 使其与母公司的财务口径一致,综合起来, 我认为有以下几点对策: 首先,分析海外子公司的会计政策与母公司会计准则有何差异其次, 确定会计政策对海外子公司财务报表有何影响再次, 按照母公司的会计政策对子公司的财务报表进行调整最后, 重新编制海外子公司的财务报表。

　　另外一点, 也要考虑经营环境的因素,要依据经营环境进行合理分析。跨国公司在世界范围内的广泛经营面临着各种各样的经营环境, 遭受各种各样的经营风险,使人们对情况各异的多国经营进行单一合并的合理性产生了怀疑。因为不同国家的经营环境对财务比率的影响是明显不同的,在一国认为是正常的财务比率而在另一国会被认为是不合理的。例如日本公司的负债比率平均高达84% , 而美国公司的负债比率仅为47%。从日本的观点来分析, 高负债比率很少被认为是值得惊异的。因为日本是以大商业银行为核心的大公司发展成被称为“财团”的新工业集团。银行与公司之间的关系非常密切, 银行很少对拖延偿还债务施加处罚, 通常的做法是延长偿还期, 或以新债取代旧债, 长期负债就近似于业主权益。在日本, 较低的流动比率也很少作为公司无力尝债的标志, 而在美国, 这是做不到的。类似差别还表现在其他很多方面。因此, 在分析跨国公司合并财务报表时,就不仅仅要充分了解母公司与海外子公司在会计政策方面的主要差别, 而且还要了解不同国家的经营环境和理财惯例, 并进行正确的解释。对于一个优秀的经营决策者, 应充分了解各国的经营环境, 而不能仅根据本国的标准和习惯去分折跨国公司的合并财务报表, 以免导致错误的经营决策。

　　3.加强政府的协调与引导，改进政府对企业跨国并购的管理工作。

　　第一，加强对跨国并购的宣传引导。政府部门应从战略的高度积极宣传反对地区保护主义，坚持以开放、宽容的心态对待海外投资，在不影响安全的前提下扩大开放领域，为中国企业开展跨国并购创造有利的政治环境和舆论环境。第二，对不同跨国并购项目采取不同策略。对于关系国民经济发展全局或长远利益而必须予以控制的海外战略性资源和资源性产品，应当贯彻执行国家意志和战略意图的方式，通过企业有计划、有步骤地主动实施收购，并由政府承担相应的风险和责任。对于一般商业性目的的跨国并购投资，可以以普通企业作为投资主体，自主地从事并购投资活动，并承担相应的风险和责任。对不完全符合国家意图的企业跨国并购行为，政府不直接施加行政干涉，可置于国家法律法规的框架内予以调整。第三，加强企业跨国并购的组织协调。政府部门要充分利用自身强大的功能和资源，协调各行业协会，共同为中国企业开展跨国并购创造良好的环境，提高跨国并购的成效和质量。

　　4.加大对跨国并购活动的支撑力度，为企业提供产业、财税等全方位、综合性的政策支持。

　　第一，加大金融政策对跨国并购活动的支撑力度。如适当放松外汇管制，为企业在国际金融市场融资提供担保等，建议由政府作为这类投资担保的主体，成立对外投资担保机构。第二，积极发挥财税政策对跨国并购的示范效应。国家鼓励发展的海外投资项目，应在税收上给予优惠政策倾斜；对国内生产能力明显过剩、有良好的技术能力和明显比较优势、战略资源开发的行业和企业，应给予优惠政策。第三，强化产业政策对跨国并购的引领作用。根据我国各产业的国际竞争力状况，确定产业并购变动的方向，制定相关的产业优惠政策，以促进和加快产业结构调整和重组的步伐，重新配置产业资源。第四，逐步健全社会保障政策。

　　5.加强人才培养，为企业跨国并购奠定基石

　　第一，要在有关部门的带动下成立并购专业协会。对全球各国的并购环境进行全面分析，作出专业性的评价和说明。对国内企业的跨国并购经验和教训进行总结，组织相关企业和人员参与跨国并购问题的交流和沟通。第二，国内企业应加强自身并购能力和经验的积累。在企业内部注重培养熟悉跨国并购的专业性综合人才，为企业全球化经营的不断深入做准备。第三，加强国内人才培养与引进海外高水平人才并重。近期来看，重点应放在聘请与选拔高水平的国际经营管理人才，尤其是紧缺型人才；长远来看，应当着眼于培养我们自己的跨国经营管理人才，各高校和科研院所应设置相应专业与课程，加大对跨国并购人才和跨国经营管理人才的培养。

　　（一）完善中国企业跨国并购的法律制度建设

　　成立全国统一的跨国并购指导管理机构，统一制定跨国并购的方针、政策、规划，统一管理和协调各方面的活动，提供信息咨询。第二、提供税收优惠政策。在避免双重征税的前提下，采用多层次差异性税收政策，鼓励企业开展跨国并购。第三、建立企业跨国并购保险制度。企业跨国并购面临许多不确定的风险，尤其是国家政局的动荡，战争等，对这类风险，国家可以建立保险制度。第四、制订跨国并购的操作方法和程序，让企业对跨国并购程序有所了解，以科学合理经济地参与并购活动。

　　（三）大力发展中介机构。

　　培育我国大型投资银行、涉外律师。国家要对已具投资银行雏形的规模较大的证券公司重点扶持，鼓励证券商之间的并购，从政策上鼓励投资银行业务的开展，进而形成一批集团化的专业投资银行，这些投资银行应在扩大规模，积累经验的基础上适时地走出国门，有计划、有选择地在国外设立分支机构，重点开展与我国企业跨国并购有关的业务，真正担负起为企业跨国并购提供全方位、高质量服务的重任。在涉外律师方面，要在国内加对熟悉国外相关法律的律师的培养及专业律师事务所的组建，并积极吸引有海外留学经验的法律人才回国，组建专门服务机构，提高跨国并购法律报务的质量。

　　结语

　　通过对国有企业跨国并购的动因，问题的分析，我们可清楚地看到，正如西方发达国家所经过的并购历史一样，中国的海外并购必然要从不成熟阶段向成熟阶段发展，进行海外并购的目的与西方也很相似，那就是扩大市场，实现规模经济，提高企业的核心竞争力。国有企业作为进军海外的先锋队，其所有表现或多或少地代表着国家意志，在进行海外并购过程中遇到挫折是很正常的，它必然会是一个曲折发展的过程。对于国有企业海外并购中的重中之重，笔者认为，战略选择尤为重要。国有企业要做大做强，最好的战略应是“先内后外”、“由小及大”。“先内后外”是指国有企业在取得国内领先地位的基础上，逐步进入国际市场，通过国际贸易和小规模投资充分了解国外的市场、技术、管理、文化之后，再考虑跨国并购。这种战略选择符合中国市场的基本情况。中国市场有着培育大、强企业的沃土，在外资大举进入中国市场的今天，守住国内市场战略意义重大，总不至于把嘴边的肥肉拱手让给别人享受吧。而选择“由小及大”的并购战略，它是针对国有企业资金缺乏的事实而提出的，它要求国有企业在进行跨国并购时，先瞄准规模较小的国外企业，逐步积累谈判技巧以及国外企业融合的经验之后，再考虑收购规模较大的外国企业。总之，跨国并购要从收购“好”公司开始，要收购那些有利于提高国有企业核心竞争力的而非便宜的外国企业。中国在进行海外并购的过程中，只有先扫清可预知的并购障碍，才能迅速在国际市场上做大做强，进而提高自身的竞争力。

（责任编辑：lixuezhen）