第一章   总则

 

 

 

第一条  为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。

 

第二条  本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

 

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。

 

第三条  本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。

 

第四条  办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

 

 

 

第二章   办理条件与贷款用途

 

 

 

第五条  申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：

 

（一）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；

 

（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

 

（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；

 

（四）信用等级在AA-级（含）以上；

 

（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；

 

（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

 

（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。

 

第六条  借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。

 

第七条  借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。

 

并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。

 

第八条  并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。

 

并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。

 

 

 

第三章   金额、期限、利率与总量控制

 

 

 

第九条  并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。

 

第十条  并购贷款期限一般不超过5年。

 

第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。

 

第十二条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。

 

第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。

 

第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。

 

 

 

第四章    贷款调查

 

 

 

第十五条 办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容：

 

（一）并购双方基本情况、经营情况及财务状况；

 

（二）并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质；

 

（三）并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；

 

（四）并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；

 

（五）并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；

 

（六）并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险；

 

（七）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

 

（八）并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；

 

（九）并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；

 

（十）涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。

 

第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估。

 

 

 

第五章   审查和审批

 

 

 

第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容：

 

（一）调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效；

 

（二）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；

 

（三）并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业；

 

（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理；

 

（五）并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响；

 

（六）并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应；

 

（七）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划；

 

（八）并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效；

 

（九）对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

 

第十八条  并购贷款纳入统一授信管理。

 

因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。

 

第十九条  并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。

 

 

 

第六章   前提条件核准、贷款发放与会计核算

 

 

 

第二十条  办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。

 

第二十一条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。

 

第二十二条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：

 

（责任编辑：lixuezhen）