观察者言：对于中国企业对海外金融机构的收购，看来是险种之险。长期关注中国企业海外并购的法律专家李俊杰的看法是，挑战在于如何在实施有效控制、降低风险的同时，留住核心人才，并保持和加强目标公司的竞争力和金融创新的活力。

　　财新专栏作家 李俊杰/文

　　2014年临近尾声之际，中国金融机构的海外投资收购格外活跃。12月31日，复星集团宣布以4.33亿美元收购美国保险公司Meadowbrook Insurance Group。这是复星集团2014年里继4月以10亿欧元收购葡萄牙最大保险公司Caixa Seguros、8月宣布4.64亿美元购入美国保险公司Ironshore的20%股份之后，在海外保险业的第三次重大投资。

　　此前仅半个月，安邦保险集团于12月16日宣布以2.19亿欧元收购比利时的Delta Lloyd Bank Belgium，后者主要为中高端私人银行和企业客户提供存贷款和资产管理等金融产品和服务。这也是安邦保险10月13日宣布收购比利时保险公司FIDEA后再度在欧洲金融业出手。

　　而在12月8日，海通证券则宣布斥资3.79亿欧元收购葡萄牙的Banco Espírito Santo deInvestimento（BESI）；BESI主要从事咨询、企业融资、股权、固定收益及结构性融资等业务。

　　中国企业2014年在海外金融业的投资延续了近几年的浪潮。2014年1月，中国工商银行宣布以7.65亿美元收购南非标准银行（Standard Bank）全球市场业务部门60%的股权。2013年11月，中国建设银行宣布斥资7.3亿美元收购巴西工商银行（Banco Industrial e Comercial）72%的股权。中信证券也在2013年11月和2012年7月分两次共11.5亿美元收购了里昂证券。而在2012年7月，工商银行则以1.4亿美元收购了东亚银行美国分行80％的股权。

　　复星集团在海外保险业频频收购，意在复制巴菲特模式，利用目标公司的保险资金撬动更大规模的投资。中国金融机构在海外银行和证券业投资的目的则主要是为了跟随中国企业国际化的步伐，扩大自己的全球网络，为走出去的中国企业以及与中国有密切商务往来的跨国公司提供全方位的金融服务。

　　国际金融危机和欧债危机以后，西方许多金融机构陷入困境。相比之下，中国企业的资金实力显得更为雄厚。但是，在金融业的投资并购极富挑战，跨境管理和运营金融机构难度尤为突出。即使在西方金融机构之间的兼并收购，其结果也常常不尽人意。在成功率原本不高的兼并收购中，金融业内的兼并收购恐怕也是属于高风险的类别。

　　近二三十年来，金融机构的业务日益复杂和多样化，各种复杂金融工具得到广泛使用，成为金融机构提高资产回报的重要手段，同时也对金融机构的管理和风险控制提出了巨大挑战。雷曼兄弟、友邦保险集团等公司在金融危机中的遭遇充分说明，金融机构如果管理不善，风险控制出现漏洞，可能在短时间内就产生巨额亏损。类似的案例在日本大和银行（1995年，10亿美元损失）、英国霸菱银行（1995年，13亿美元损失）、法巴银行（2008年，49亿欧元损失）和瑞银（2011年，20亿美元损失）等公司也曾发生，更是直接导致了霸菱银行的倒闭。

　　其实，风险控制出现问题导致巨额损失对于中国企业并不陌生。2008年中信泰富147亿港元的外汇交易损失，2005年国储局2亿美元的铜期货交易损失，以及2004年中航油5.5亿美元的石油期货和期权交易损失都是前车之鉴。中国企业收购海外金融机构需要直面这些风险。

　　而且，金融服务业往往最核心的资产是人才，如何在收购后避免目标公司人才的流失是严峻的挑战。金融危机爆发后，野村证券于2008年9月底收购了破产的雷曼兄弟在亚太地区、欧洲和中东的业务，但其后就遭遇核心人才离职，同时还不得不为留住人才支付巨额奖金。

　　另外，一些中国企业投资海外保险公司的重要动因是认为海外资金成本远低于国内。然而，现代国际金融理论的一个基本原理是，比较各国资金成本时除了利率还应考虑汇率的波动；在资本可以自由流动的条件下，资本的套利行为会使得各国的利率加上市场对其汇率升值的预期（具体反映在货币期货和期权等产品的价格中）趋于一致。虽然人民币在资本项目下的兑换限制使得上述原理的适用性受到影响，但这同样也限制了境外资金入境的套利能力。而且，如果你认为人民币汇率已接近、并将维持在接近市场水平，而且人民币资本项目下兑换将会继续放松，就应认为境内外利率的差异将会大部分反映在市场汇率的预期波动中，而不应作为长期投资的主要依据。

　　稍稍令人欣慰的是，这一轮中国企业在海外金融业的投资与之前相比显得较为成熟和审慎。它们的投资能够更密切地与其全球战略相结合，或者意在利用中国市场高速扩张的机遇，或者针对中国企业走出去较为集中的国家和地区进行布局，而且它们所选择的投资对象往往规模较小，更利于整合，也降低了风险。

　　但另一方面，这一轮投资的对象许多都处于财务困境，或曾出现财务问题并获当地政府救助，也正因为如此这些公司才非常欢迎来自中国的投资。然而，虽然这些公司因此估值较低，有些还通过剥离不良资产改善了财务状况，但它们从经营环境、盈利能力和风险控制水平等方面往往仍然存在许多隐患。

　　巴菲特曾经这样评论过自己的投资理念：“经过25年来收购和管理许多公司，我们并没有学会如何解决困难的业务问题。我们学会的是如何躲避它们。”改善经营、扭亏为盈从来都是困难重重，对于跨境管理金融机构尤其如此。

　　复星集团等中国企业能否从海外保险业的收购中获利取决于它们是否能在当地法律约束的范围内，有效配置保险资金获取超额回报。对于中国企业在海外银行业、证券业的投资，其挑战则在于如何在实施有效控制、降低风险的同时，留住核心人才，并保持和加强目标公司的竞争力和金融创新的活力。中国企业在海外金融业的投资前景有待观察，希望它们能够利用中国经济增长、中国企业国际化的市场机遇，创造协同效应，取得令人满意的投资回报。■

　　作者为中国人民大学国际并购与投资研究所副所长、某著名律师事务所合伙人

来源：金融混业观察

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