国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

　　企业轻装上阵 化解产能过剩

　　编者按：产业结构不合理、集中度低、企业小而散，资源配置效率低和产能过剩严重等问题长期困扰着我国发展方式转变。推进企业兼并重组是调整产业结构、化解产能过剩、提高发展质量效益的迫切需要。然而，我国企业兼并重组仍然面临一些体制机制和政策上的障碍。国务院近日印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，本报约请工业和信息化部总经济师朱宏任就《意见》的亮点进行了详细解读。

　　近日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》）。

　　《意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

　　《意见》强调，进一步优化企业兼并重组市场环境，必须尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务，力争实现体制机制进一步完善、政策环境更加优化、企业兼并重组取得新成效等主要目标，有效发挥兼并重组促进产业结构调整的积极作用。

　　《意见》针对企业兼并重组面临的突出矛盾和问题，重点提出了7个方面的政策措施。一是加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。二是改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。三是落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。四是完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。五是加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合。六是进一步加强服务和管理。推进服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼并重组行为。七是健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。

　　《意见》要求，要充分发挥企业兼并重组工作部际协调小组作用，解决重大问题，组织开展政策执行情况评估和监督检查。各有关部门要认真落实任务和责任，抓紧制定配套政策措施，加强协调配合。各地区要加强组织领导，建立健全协调机制和服务体系，制定具体方案，确保取得实效。

　　或取消、或下放，兼并重组审批程序简化

　　“按照现行规则，上市公司投资者拟采取要约方式收购股份，必须编制要约收购报告书，事前需报证监会审核。”工业和信息化部总经济师朱宏任解释说，要约收购时效性强、价格约束力高，前置审批影响效率，审批期间如股价大幅波动，往往难以达成收购目的。考虑到要约收购当事人发出要约收购报告书前，仍需要由财务顾问对收购人的实力等进行核查，能有效避免发出虚假要约扰乱市场的行为发生，《意见》取消了上市公司收购报告书事前审核，改为事中、事后监管，强化事后问责。

　　取消收购报告书事前审核，只是简化兼并重组审批程序的一个例子。本着“对市场机制能有效调节的事项取消相关审批”的原则，《意见》系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，取消了上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）；对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。此外，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。

　　《意见》还优化了企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件，简化了审批程序。比如，实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核；简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化；优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续；提高经营者集中反垄断审查效率；企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理等。

　　优先股、定向可转债，可为兼并重组支付

　　“根据现行规则，企业兼并重组仅允许采用股份、现金作为支付方式，可转债只能公开发行、不能定向发行，难以作为并购重组支付工具，国外通行的优先股、定向权证等制度安排在我国也行不通。”朱宏任说，融资渠道是否通畅是制约企业兼并重组的重要因素。目前，我国金融和资本市场对于兼并重组的支持还不够充分，融资难、融资成本高、融资手段相对单一等问题还有待进一步解决。主要体现在两个方面，一是并购贷款期限较短、使用条件较严，并购贷款支持力度有限；二是兼并重组的支付方式和融资渠道还比较单一，并购融资中直接融资比重较低，资本市场支持兼并重组的作用还没有充分发挥。

　　为此，《意见》提出：一要优化信贷融资服务。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。二要充分发挥资本市场的作用。支持符合条件的企业通过发行股票，短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等非金融企业债务融资工具，可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。对上市公司发行股份实施兼并事项，取消发行的最低数量限制，不再强制要求作出业绩承诺，由公司自主决策。改革上市公司兼并重组的股份定价机制。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度，允许实行股份的协商定价。

　　减税收、助安置，降低企业兼并重组成本

　　“税收作为企业并购成本的一项重要内容，在一定程度上会影响企业兼并重组决策，过重的税收负担甚至会阻断某些企业兼并重组行为。”朱宏任说，目前，我国企业兼并重组过程中，涉及企业所得税、土地增值税、增值税、营业税等多个税种，税收负担较重，具体来讲，兼并重组企业所得税政策有待完善，企业享受所得税特殊性税务处理的条件比较严格，土地增值税尚缺乏统一规范的政策，增值税、营业税优惠政策在执行过程中尚有偏差。

　　为解决上述问题，《意见》提出，完善兼并重组企业所得税政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大所得税特殊性税务处理政策的适用范围，研究完善非货币性资产投资交易时企业所得税相关政策，抓紧研究完善支持企业改制重组涉及土地增值税的统一政策。同时，针对目前部分地方税务部门把有些符合免征增值税、营业税条件的行为视为销售征税的行为，《意见》明确，对相关行为不能视同销售征收增值税、营业税。

　　针对并购中涉及的土地和职工安置问题，《意见》提出，政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。（记者 王 政）

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