企业在并购中遭遇重重审批和行政障碍的问题在未来一段时间内将有所改善。国务院昨日发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》），提出多项有利于企业兼并重组的政策，尤其在上市公司方面，取消了上市公司收购报告书事前审核以及上市公司重大资产重组的审批（构成借壳上市的除外）。业内专家表示，该政策能让企业更好地发挥兼并重组中的主体作用，但降低行政门槛不等于降低企业违规成本，接下来应完善相应法律法规。

　　国务院昨日发布的《意见》中，针对企业并购重组提出了9个大项25个小项的政策，其中第一项便是关于上市公司并购重组的。《意见》称，将取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责；取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批，但构成借壳上市情形的，依然需要审核；此外，对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。

　　根据证监会目前公布的上市公司并购重组行政许可审核工作流程显示，上市公司收购报告书备案分为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见和审结归档五个行政步骤，而上市公司重大资产重组行为审批则分为受理、初审、反馈专题会、落实反馈意见、审核专题会、并购重组委会议、落实并购重组委审核意见以及审结归档8个步骤。

　　事实上，上市公司收购报告的审核以及重大资产购买、出售、置换的审核一直是IPO暂停期间证监会的工作重心，而今后除借壳上市之外，上市公司重大资产重组将不需要经过证监会的审核。

　　除了减少审批外，国务院还对上市公司并购重组的一些细节有所放开。《意见》称，将对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限；兼并非关联企业也不再强制要求做出业绩承诺；而地方国有股东所持上市公司股份的转让，也下放到地方政府审批。

　　北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华对北京商报记者表示，政府简政放权是好事，也是大势所趋，但这其中却藏有隐患。

　　“虽然政府退出审核，但此时应该有相应的、可操作的法律法规出台，否则某些企业可能会钻空子，这是与我们的初衷背道而驰的。” 高明华表示，目前资本市场对投资者保护程度不够，交易也不够透明，在并购层面行政力量退出的同时，应该加强市场监督的力量，一定要让企业违规的成本升高，而不是降低。

　　详解四大政策亮点

　　产业 提高行业准入倒逼企业兼并重组

　　《意见》提出，发挥产业政策作用，提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。中国国际经济交流中心咨询研究部副部长王军认为，鼓励企业兼并重组是目前我国减少产能过剩、经济提质增效的重要手段，通过提高环保、安全、质量等标准，可以在源头上减少一些产业的无序增长，控制住增量，然后再集中力量解决存量问题。现在产业政策思路就是，用行业门槛控制增量，通过兼并重组解决存量。

　　数据显示，2012年底，我国钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%，明显低于国际通常水平。“以前调控越调越多主要是因为产能的新增大于压缩，而产能置换是要求必须减多少才能新增，在控制规模的基础上推进淘汰落后产能，避免重走以前的老路。”王军说。

　　财税 中央财政助力兼并重组企业转型

　　《意见》指出，要完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。

　　《意见》也提出加大财政资金投入。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。

　　首都经贸大学产业经济研究所所长陈及表示，企业兼并重组过程中确实需要中央的财力支持，但财政应该是为企业“造血”，而不是“输血”，中央可以通过帮助重组企业做市场调研，使企业重新选择有前景的项目来转型，通过帮助职工培训，实现下岗再就业，政府应该做指导性的工作，把更多的自主权交给企业，绝对不能像以前一样财政“包办”。

　　土地 因兼并重组退出土地可获补偿

　　《意见》明确将完善土地使用政策，政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。

　　中国房地产学会副会长陈国强认为，由于目前土地价格是动态性的，每块土地的开发、商业价值可能差异较大，因此土储部门到底以什么样的标准来支付补偿费收储很难有统一的标准，“现在不少企业拥有的工业用地位置条件都相对较优越，土储部门收回使用权重新出让的话，如何合理地进行市场估价也会成为难题”。

　　民资 支持国企母公司引入民资

　　《意见》指出，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造，发展混合所有制经济，支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。

　　“母公司就是国企总公司的概念，以前主要是在国企的某一个环节或局部引入民资，这次明确提出支持母公司也就是从顶层去增资扩股，则是一次很彻底的改革。”中国经济体制改革研究会管理科学研究所研究员崔长林表示，这意味着民资可以直接参与国企整个系统的经营管理，避免了过去民资入股国企产生的经营权和资本不相匹配的问题。并且，民资作为一种新鲜力量进来，将会引入竞争机制和先进的经营管理模式，这对保持国企可持续发展，以及让国资最大化地保值增值有着重大意义。北京商报记者 王晔君 熊海鸥 蒋梦惟 孙丽朝

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