6月底，国家税务总局颁布了《关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告》（即“38号公告”），旨在强化对中国居民企业境外投资的信息收集与所得申报工作。公告将于9月1日起施行。

　　“38号公告”取代了原先的申报体系，届时持股境外企业超过一定比例的中国居民企业需要在企业所得税预缴税和汇算清缴时报告其境外投资信息、受控外国企业利润分配情况，甚至是境外企业的财务报表。居民企业未按照公告规定报告相关信息的，主管税务机关可能会对其进行罚款和纳税调整。

　　普华永道国际税务部合伙人王鹏表示，国税总局已经开始高度关注居民企业境外投资所得情况。“一方面只要持股比例达到10%就需要报告信息，另一方面，信息披露的内容要求也比之前有所提高，而且受控外国企业视同股息分配的计算还将直接影响到企业的应纳税所得额。”他说。

　　监管加码

　　2013年中国对外投资在流量上已经跻身全球第三，非金融类直接投资达到900多亿美元。这么大体量的对外投资对于中国税务机关最直接的挑战就是首先要掌握这些境外投资的具体信息，包括投资架构、投资比例、并购及处置情况、股东、高管情况等，才能有的放矢地进行税收征管。

　　王鹏介绍，过去中国强调吸引外资，因此税务机关在管理跨境所得时，可能更倾向于外国企业投资中国的税收管理。然而，随着中国经济持续的蓬勃发展，越来越多的中国企业走出国门，居民企业境外投资所得情况开始引起高度关注。

　　“38号公告”要求直接或间接持有外国企业股份或有表决权股份达到10%（含）以上的居民企业，在企业所得税预缴申报时填报《居民企业参股外国企业信息报告表》（《参股信息表》），内容包括被投资外国企业的主营业务和其他股东情况等。此外，居民企业如果收购或处置外国企业的股份，并导致持有的外国企业股份达到10%，或自10%以上变动至不足10%的，也须在《参股信息表》中披露该交易。

　　“例如考察中国企业控制的境外被投资企业是否设立在低税负国家而且并非出于合理经营需要，从而不将利润分派回中国缴税的情况（税收上这种外国被投资企业叫“受控外国企业”）；再如，中国企业收到已经缴纳过外国所得税的股息所得在中国缴税时是否可以抵税（税收上这一机制叫做“境外税收抵免”）等。”王鹏向经济观察报举例说明。

　　在此背景下，原有的对外投资信息收集频率与内容范围已经不能满足中国税务机关准确和有效的税收征管执法需求。“38号公告”强化了中国企业境外投资的信息申报工作，将原先的单纯年度申报调整为更及时的季度/月度申报加年度申报的模式，并对信息披露的内容范围提出了更高的要求。

　　王鹏认为，“有了这些信息，中国税务机关将对中国企业境外投资的情况形成一张更为立体的监管网络。”

　　政策影响

　　除了提高信息披露的要求，“38号公告”还要求适用受控外国企业规则的居民企业，在企业所得税年度申报时填报《受控外国企业信息报告表》（《受控外国企业表》），说明利润分配情况。适用受控外国企业规则或企业所得税法规定的境外所得间接抵免的，还须在企业所得税年度申报时附报相关外国企业的年度财务报表。

　　王鹏提醒，“38号公告”要求居民企业直接或间接持股境外企业达到10%的需要申报，这里对于间接持股链的层数并没有限制。

　　“一家外国企业（该外国企业控股数十层其他外国企业）在2014年11月1日被一家中国企业收购，则只要中国企业直接/间接持有的持股链条上任何外国企业股份达到10%的，无论该外国企业是在持股链条上的第五层还是第十层，中国企业都应在2014年第四季度申报时将相关信息披露给中国税务机关。”王鹏对经济观察报表示，这就意味着中国税务机关能及时掌握重要境外投资的情况，分析税收影响。这个申报要求比较细致严格，中国企业在境外投资时，不仅要了解直接投资的境外企业的股东、高管、经营情况，还应当注意及时收集其持股链条上间接控股的境外企业的情况，以保证及时准确的申报。

　　同时“38号公告”要求适用受控外国企业规则（该规则如何适用另有其他文件规定）的中国企业，每年报告受控外国企业信息。这对境外投资企业来说有一定难度，因为是否适用受控外国企业规则涉及专业判断，企业可能需要准备额外的材料来证明为什么认为自己适用或不适用该规则。

　　另外，“38号公告”要求企业计算出受控外国企业视同分配给中国企业报告人和其他中国股东的股息，以及相应的可抵免外国税额。由于目前并未出台相关操作指引，申报的数据又会链接到企业年度申报表的相关栏目从而影响应纳税额，中国企业需要花更多的时间去研究如何正确计算这些数额。

　　同时，这类企业还须附报相关外国企业的年度财务报表，这些报表还需要按照中国会计制度编报，势必涉及到中外会计准则的转换。

　　“我们相信这对于居民企业财务人员的专业能力提出了更高的要求。而且，如果中国企业是非控股股东，是否能顺利取得间接持有的外国企业（特别是非上市公司）的财务报表可能也存在障碍。”王鹏告诉经济观察报。

　　王鹏还给中国进行境外私募业务的提醒，“38号公告”不但适用于一般的走出去企业，也适用于专门进行境外投资的中国私募基金。需要注意的是许多私募基金是通过设立合伙企业进行境外投资的，“38号公告”规定的申报义务人应当由中国居民企业合伙人履行，而并不是合伙企业本身。

　　原始出处：经济观察报 普华永道中国

（责任编辑：lixuezhen）