据英国广播公司（BBC）报道，美国辉瑞制药公司（Pfizer）提议对英国阿斯利康公司（AstraZeneca）的并购有可能成为英国历史上最大的并购案。对此，英国国内对就业和知识经济的担忧已达到了白热化的地步，政界也希望能尽快得到答复。然而，到目前为止，正式的并购提案还没有摆到桌面上来，就连并购的确定性也是悬而未决。那么，并购的法规究竟是怎样规定的呢？我们来看一下。

　　并购：谁来制定规则？

　　英国上市公司的并购由英国“并购委员会”（Takeover Panel）监理。该组织由金融和法律专家组成，负责《并购条例》（Takeover Code）的规定执行。

　　《并购条例》规定，任何在英国发生并购提议均有一定的时限，因此，被购公司和股东无需担心收购者迟迟不做决定。

　　因此，虽然辉瑞并未正式提出并购，但由于该公司在2014年4月28日表示有购买其英国竞争对手的意向，时限实际上已经生效——辉瑞需要在2014年5月26日17时之前做出确切决定。不过话虽然这么说，延期的余地也并不是完全没有。

　　《并购法》对并购过程中各方面的问题都做了规定，如并购信息的透露等，以保证收购者的资金到位；某些情况下，收购者还需要公布购买被购公司的股票购价。

　　这些规定的执行很大程度上取决于并购的双方持一致意见还是处于敌对状态。前者需得到被购公司董事会的支持，而后者由于被购公司管理层的反对，收购者只能直接去争取股东。

　　英国政府能制止并购吗？

与其他一些欧洲国家不同，英国在外国企业收购的问题上政策更为宽松。对于国防、新闻媒体等领域的一些并购，政府有权否决，并就此举行“公众利益测验”。

不过，英国政府行使该权利的情况其实并不多，更何况阿斯利康公司是否真的属于战略企业？如果制药业算是战略领域的话，为什么英国的汽车业不算呢？

此外，英国政府的权限也受到欧盟委员会的制约。大型兼并和收购——本案当然算在内——都要接受欧盟的监管，而一般而言，欧盟是不希望各成员国政府在此类问题上越权干预的。

英国政府当然可以以“公众利益”的名义予以阻挠，以保护本国就业，但许多律师认为，欧盟可能并不会买账，因为依据欧盟法律，影响并购通过的决定性因素不是就业，而是竞争问题。

　　英国政府在吉百利被购后应该会更强硬吧？

2010年的卡夫（Kraft）并购英国吉百利公司（Cadbury）一案引发了不小的争议：尽管美国食品业巨头卡夫允诺会在收购后保证其一家英国工厂的运行，但后来还是改了主意。

此案使得英国对《并购法》进行了修订，不过修订后的法律到底有多强硬，目前存在一定争议。
这次修订的目的在于增强对被购企业的控制力，要求竞购者就就业和公司战略问题提供更多信息。修订还使得被购公司的员工的意见得到更多的尊重。

许多人认为，尽管辉瑞的并购提案尚未正式出台，辉瑞很可能已就将来在英的经营设想向英方做了不少沟通。

正如一位分析人士指出的那样：“在赢取人心的问题上，辉瑞（对于并购意图的）保密并没有任何好处。”

　　欧洲其他国家是如何阻止不受欢迎的并购的呢？

你也许在想法国吧？当然，在法国和欧洲其它一些国家，“经济爱国论”的论调似乎的确比在英国要受重视。

当年外资收购法国食品业巨头达能（Danone）时，法国政府出手喊停，称该公司具有战略重要性。目前，法国政府正试图赶走意欲收购阿尔斯通公司（Alstom）的美国通用电气（GE）——尽管另一方面也在安排德国的西门子（Siemens）参与进来。

但是，在法国等一些国家，对并购的反对声多半都是软硬兼施——老实说，这样做有时确实管用。不过，阻挠并非什么时候都奏效。虽然法国政府极力反对，印度米塔尔钢铁（Mittal Steel）还是收购了它的法国对手阿赛洛（Arcelor）。

在这个问题上，英国和其他一些欧洲国家的分歧最终往往要归结到对于自由市场经济的认识上来。英国认为更加开放的做法有利于英国经济的发展，而另一些国家则持相反的态度。

不过话说回来，和欧盟其它任何成员国一样，对于欧盟的并购和竞争法规，法国同样也会受到制约。

即使被购公司反对，身为竞争对手的收购者一样也可以收购吗？

基本上是，而且这样的事实际上经常发生。

这个问题又回到敌意收购（hostile bid）的问题上了。在收到一家公司的正式收购要约后，被购公司的董事会既可以赞成提案，也可以反对提案（或者告诉股东们“不作为”）。不过，决定最后赢家的人并不是董事会，而是那些大股东们。

如果遇到了敌意收购，买卖双方都会不遗余力地向股东、媒体和政界宣传并购的益处。一般而言，伦敦城（伦敦的金融区）的股东在双方的公司都会持有股份。

敌意收购的麻烦在于，收购对双方的公司、股东、客户，以及管理层的声誉都会带来一些不稳定因素。因此，把这种收购称为“敌意”是有一定道理的。

从目前的表态来看，辉瑞公司并没有排除并购阿斯利康的可能。辉瑞很可能会试探阿斯利康股东的意见，不过许多分析家认为，如果阿斯利康和英国政府一致反对的话，要想走“敌意”收购的路线恐怕并不容易。

（责任编辑：lixuezhen）