随着中国企业海外并购的持续增长，越来越多的企业开始正视并重视人力资源管理面对的挑战和亟待解决的问题。

　　中国企业“走出去”在人力资源管理方面遇到了诸多的挑战，具体体现在对海外的劳动力市场和当地的法律法规的不了解，尤其是欧洲，有着不同行业工会和劳动委员会，甚至对于不同年龄段不同工种有着不同的协议约定，裁员需要经过严格而冗长的谈判和审批程序等等。另外，海外市场的文化、人力资源管理理念及人力资源管理体系存在着显著差异，比如：职级体系的不同（职务等级还是以岗位价值为基础的职级体系），人才评估的标准及发展机制、薪酬管理理念、工作和生活平衡观的不同等等；还有语言的障碍和文化的差异，也是导致沟通效率低下的主要因素之一。更为突出的问题是，外国员工对中国企业存在某种程度的不信任和排斥，可能导致当地高管和关键人才的流失、或现有人员的消极怠工。

　　上述提到的种种挑战，使得中国企业在“走出去”的初期往往采用“独立作业模式”（stand-alone）的管理方式，即由被并购企业独立运作。有些企业尝试着在最初的时候通过绩效考核（如绩效责任状）等方式进行管控，并提供相应的资金支持，但没有做到管理上的支持，对如何达成业绩及未达成业绩背后的原因没有通过体系性管理进行深入的了解，久而久之，就形成了恶性循环，越来越不知道如何介入被并购企业的运营，导致双方形成了一道管理上的潜在屏障。

　　然而，挑战本身不是问题，重要的是企业能够正视这些挑战，并积极采取相应的措施降低风险，促进企业并购目标的达成。没有任何一家企业在收购后不想对收购的公司进行管理，只是管控的力度和方式视交易目的及管理现状的不同而有所不同。但无论管控的力度多大，都要做到心中有数，而如何做到“知己知彼”，需要在交易的不同阶段采用相应的措施。为此，我们在人力资源方面给中国企业提出如下分阶段的具体建议。

　　阶段一：尽职调查

　　在尽职调查阶段，中国企业须最有效地利用有限的资料对被并购公司进行了解，比如：合法合规性、潜在的负债、以及未来整合需要考虑的关键因素等，尤其是可能影响交易的重大潜在风险。一家地方国资企业考虑收购一家德国企业的业务，涉及美洲、亚太和欧洲等14个国家的5000名员工。美世同收购方一起组织德国的管理会议，识别与养老/社会保障义务、员工福利和员工诉讼等相关的重大负债，与收购方的财务顾问和法律顾问密切合作，为财务顾问提供估值所需要的信息及反馈和建议，为法律顾问起草的购买协议提供意见，并向人力资源交易团队和收购方董事会就尽职调查（包括潜在收购价格的调整，购买协议员工过渡/剥离所要考虑的因素）中发现的问题提供报告。由于发现德国企业的负债问题较严重，该交易最终未实施。

　　通过尽职调查，除了识别交易本身的风险，还可以帮助企业了解未来整合可能存在的挑战，了解是否能够按照企业预期的方式进行整合，以实现协同效应。如果未来考虑对被并购的企业进行较大程度的重组，实现协同效应，则需要了解是否能、如何做到，以及有什么样的限制。例如，国内一家民营企业收购一家德国的有着悠久历史及品牌效应的企业，在收购前进行未来经营规划时，经营指标预测主要是结合市场态势及企业战略定位，没有把人员因素纳入其中。然而通过尽职调查发现，该目标企业员工年龄偏老化，有多种历史延续的福利，不同工种的员工受到不同的集体协议的保护，一定年龄以上的员工也受到一定程度上职责或岗位不能大幅度改变等条件约束。因此，中国企业在进行未来经营业绩规划时特别需要考虑由于人员进一步老化等带来的人员效率下降因素，以最大限度地客观预测投资收益。

　　阶段二：交割前的准备

　　该阶段一个重要的目标是人才保留及整体员工的稳定性。如何取得海外被并购公司高管及员工的信任，降低被并购公司员工对于中国企业的抵触心理是最为严峻的挑战之一。当然，人员保留是交易不同阶段都要持续关注的事情，但在交割前，并购公司对于关键人才的保留控制力度最小，因而挑战最大。在这个阶段最重要的是明晰需要保留的人才（通常是高管及其后备人员和核心技术人员），然后制定有针对性的保留方案。当然整体员工的士气也尤为重要，因而除了对关键人才的保留方案，有的公司也会通过提供额外的“红包”给所有愿意留在公司的员工，比如在交割日或交易后半年或一周年发放，以保证整体稳定性。同时，与全体员工的沟通起着尤为重要的作用，因为在这个时期是双方互相不了解的阶段，各种“猜疑”、对于未来的不确定性（比如：岗位、职责、直接主管、工资福利等的变动）充斥着整个工作环境。收购方应该制定沟通策略及详尽的沟通计划，明晰不同时期与不同的利益相关者应该进行怎样的沟通。

　　对于关键人才的保留，可以从关键岗位的明确着手，收购方需要明确什么岗位对于交易及未来业务整合和长期运转有着重大的影响及贡献。在明确了关键岗位的基础上，评估关键岗位的任职者是否能够胜任，是否具有一定的潜力及不可替代性等。不是所有在关键岗位任职的人员都是关键人才。然而，在交割前收购方对被并购公司很难进行充分而有效的评估，因而可以借助一些历史记录进行初步评估。主要考虑的因素包括：既往业绩、潜力评估、具备的管理能力、拥有的专业知识、市场替代的难易度、离职的可能性等。

　　在明确了需要保留的人才之后，下一步重点是如何制定保留方案。保留方案通常有财务形式和非财务形式两种，两个方式都很重要。而在国企并购海外企业制定保留方案时，还要综合考虑现有保留计划、控制权变更、遣散条款等由于交易可能产生的额外薪酬待遇。一家国有企业购买一家海外大型公司时，决定由该公司在交易后独立运作，这种情况就要求高管团队的稳定尤为重要。于是该国有企业决定制定一套保留方案。在着手进行设计时，美世综合了解了现有保留计划、高管协议、高管长期激励方案及市场实践等，其中高管协议中包含了控制权变更高管可以得到的补偿、及如果公司遣散需要赔偿的费用等条款，以确保合理的保留水平既能实现高管保留的目的又做到成本的有效性。

　　上述虽然着重阐述了交割前人才保留的要点，但其实人才保留是个需要持续性关注的问题，只是每个时期关注的群体及方式可能略有差异。

　　除了有针对性的人才保留方案，如前所述，交割前的沟通对于交易的顺利过渡尤其重要。而这个时期沟通的难点在于如何做到在正确的时间传递正确的信息给正确的人。关于正确的时间，需要明晰交易前后的重大事件的节点。关于正确的人，需要有效区分不同的利益相关方，通常可按级别区分，如：高管、直线管理经理、员工等；也可按受影响程度及范围区分，如有无工会保护或其他协议保护，与并购公司未来是否处于同一个工作地点进而可能有很多需要整合的环节等。关于正确的信息，需要尽量客观地表述公司的决定及对相关利益人可能产生的影响，避免由于言语不当导致的过度承诺。对于目前无法确定但又被员工关注的信息，可以通过说明未来可以公布的时间安排或目前的进展等，尽量降低员工对此产生的不安全感。另外，在沟通的内容及基调上，需要保证内外部沟通的一致性，负责内部沟通的人员与负责外部媒体公关的人员及时保持沟通，进行信息共享。

　　沟通往往是中国企业容易忽视却是海外企业比较看重的环节。沟通对于交易的杠杆作用是最为明显的，微小的投入能够有效地鼓舞员工士气提高敬业度。一家国有大型企业并购了一家有着悠久历史和品牌影响力的德国企业，中国企业正式接管前该企业处于破产状态。 在并购伊始，被并购的德国企业员工有着复杂的心态，一方面从破产的状态中走出来，对在职的员工是个利好的消息；一方面被中国企业接管，对于企业经营和工作的稳定性等又持怀疑态度，对是否要转移生产中心、是否要大量裁员等有着各种猜疑。中国企业的领导通过一系列的沟通行动，不仅打消了员工的顾虑，还极大地鼓舞了员工的士气。被委任的中国领导通过拜访当地政府及其他重要客户，强调了将借助并进一步发挥该品牌的优势，保留在德国的生产中心，保证品牌的质量等信息，在向客户传递了信心的同时，鼓舞了员工的士气。同时，该领导到各工厂与当地的管理层和员工进行面对面的沟通，分享公司的前景。在此基础上，中国企业借助庆典活动，邀请了各个国家不同地方的优秀员工参加公司组织的国际展览，同时邀请员工家属参与最后一天的嘉年华活动，增强了员工对公司对产品的自豪感。

　　在交割前准备环节，还需特别关注一些过渡或替代性方案。对供应商或系统需要更换可能导致的人员信息的转移等需要提前做好计划，确保交易的平稳过渡。对于运用股权激励的海外企业，中国企业需要在接管之前设计好相应的替代方案。尤其需要讨论长期激励方案中对应的绩效指标和奖金兑现机制等，要基本确保相关人员在类似业绩达成情况下获取相近额度的奖金。

　　阶段三：交易后的管理

　　交易后收购方必须要回答的人力资源管理问题是，是否要管理被并购公司及如何管理。这就涉及到人力资源管控的问题。通常我们说人力资源管控分为几种形式：松散管控、战略管控和操作管控。人力资源管控的力度依附于企业采用的管控力度，因而公司应首先明确企业的管控模式。一个现实问题是中国企业的人力资源管理体系某种程度上与部分国家的海外企业相比，在体系的系统性、市场化及管理理念上有着较大的差距，具体体现在：体现岗位价值的是职级体系还是职务等级，资历和潜力的重要性，后备人选的发展机制等。由于存在诸多的差距，很多收购方决定由被并购企业独立运作，除了个别财务指标，收购方基本不介入被并购公司的管理。

　　独立运作并不意味着收购方对被并购公司不管不问。对被并购公司“置之不理”最终不能有效地帮助两个企业之间实现协同效应、实现并购目标和被并购企业行动之间的一致性。中国企业应该抓住有效时机，通过前期的尽职调查及交易后的沟通，了解被并购公司的内外部劳动力市场，为进一步提供资源以帮助其提升效率及更有效达成并购目标做出判断。收购方管理层经常无法对被并购公司提出的涨薪等基本要求做出判断，因为这背后一系列的问题尚未了解清楚，比如：现有薪酬与当地劳动力市场相比的竞争力如何？当地劳动力市场的市场增长力度是多少？企业内部人工效率是怎么样的？对于内部劳动力市场，不论是从数量上还是员工敬业度角度看，都需要有全面的了解，只有这样才能对是否应该投入及投入的力度做出有效的决策。因而美世建议，中国企业在海外并购交割之后，应进行全面的人力资源政策及内部劳动力市场分析，同时在交割后初期进行文化诊断及敬业度调查摸底。与此同时，中国企业也可以借助这样的机会取长补短，学习海外企业（尤其是发达国家的国际化公司）的先进的管理理念和体系，完善国内总部的人力资源管理平台。

　　除了需要对被并购公司进行体系和内外部劳动力市场的了解，在适当时机，还可以通过对被并购公司的关键岗位任命及指标（如效率指标、成本指标等）进行管控。有些公司尝试着派遣个别高管人员进驻被并购公司，却发现缺乏能够胜任的具有国际化管理经验和视野的人才，主要的挑战在于文化差异、语言障碍、对当地市场运作机制的不了解、以及对国际团队的管理能力的缺乏。中国企业整体比较“年轻”，在人才的系统培养上比较薄弱，在全球化进程中遭遇的不仅仅是文化和市场的差异，还有管理经验上的“劣势”——被收购的企业许多可能历史悠久，管理体制和管理团队比我们更成熟。如何快速打造我们的管理者，使其能承担起连接海内外业务、 帮助我们的企业在海外市场成功开拓，是现阶段中国企业在“走出去”过程中面临的共同挑战。

　　而培养国际化人才需要一定的周期，因而早期“走出去”的中国企业开始尝试着建立国际化领导力体系。建立国际化人才管理体系需要从整体的人力资源规划开始，制定系统的国际化人才战略，依据业务发展战略规划国际化人才的数量、质量和关键时间节点，进而系统制定国际化人才的选拔、发展、激励、聘用等机制，形成国际化人才库，有效支持海外布局。在建体系时还需要关注国际化人才派遣的各个环节，从外派前、过程中到归国安置等不同阶段都应有相应的发展和配套措施。外派人员回国后的安置常常是中国企业忽视的环节，而正是这一点，导致很多有高潜质的员工由于对未来的职业发展有所顾虑而不愿意选择这样的机会，或者在外派期间或回来后离职。国际化发展进程需要提供超越传统的培养和发展以及激励方式，对于相应人员应设计有针对性的不同发展阶段的整合的培养和发展方案，如以工作任务、行动式学习为主，辅以课堂学习、经验分享、反馈、评估、教练等。

　　国际化人才发展和管理平台只是企业搭建国际化人力资源管理平台的主要环节之一。随着中国企业海外业务的进一步拓展和多元化发展，搭建一个国际化人力资源管理平台是“走出去”的企业亟待考虑的问题，它包括整体劳动力规划、统一职级体系的搭建等。搭建国际化人力资源管理平台并不意味着全面整合，而是企业实现资源共享、达成协同效应并提升管理效率的必要环节。

　　最后也是最为重要的，就是无论什么类型的并购交易，文化的整合都是不可忽略的，这也是交易成功的关键性因素之一。在一项全球性并购调研中，近60%的受访者认为，企业文化是交易成功的重要因素。两家企业合并后，如不能秉承相似的价值、工作态度或目标，问题就会出现。全球化企业需要对不同文化有包容性。如何加速企业的国际化思维、加速管理理念的转变，一直是中国企业在探索的课题，也是决定中国企业“走出去”能否成功的关键。很多企业知晓文化整合的重要性却往往忽视文化整合的一个主要的原因，就是文化不如业绩结果那么显性。然而，文化对于一个企业的影响是深刻并且潜移默化的，体现在企业运营的方方面面。文化的整合以企业期望达成的目标为始点，进而发掘促进这些目标达成的驱动因素，落实到具体的举措，包括组织的变革、能力要求的改变、如何沟通可能发生的改变及改变对不同群体的影响、如何通过绩效管理促进希望改变的行为发生、如何认可期望发生的行为等。文化整合的形式多种多样，较为有效的方式是通过工作中的合作，如项目管理中双方人员担任不同角色，成立变革管理委员会，共同制定变革方案等，其核心宗旨是对彼此的信任和尊重。文化的改变通常需要比较漫长的过程，因而文化整合开始得越早越好。

　　总而言之，随着越来越多的中国企业“走出去”，一些成熟的企业已经经历过也意识到人力资源管理在交易的不同阶段的重要性，并开始着手建立各种体系防范未然，为企业的进一步国际化全球化奠定基础。全球化是一个复杂而且漫长的过程， 收购一个企业只是起步，要走得扎实稳健，就需要企业领导者尽早地从管控、文化和人才等维度系统地进行规划。“路漫漫其修远兮”，我们愿与中国企业一起，共同探索成功之道！

　　作者：美世并购咨询业务咨询总监崔杰

　　摘编自：《中国企业国际化报告（2014）》

（责任编辑：lixuezhen）