作者：曾鑫
“走出去2.0”时代，一些中资银行在跨境并购中仍存在尽职调查薄弱、时机选择不当、支付方式单一、多元化程度低、人才及IT系统内外一体化建设短板、风险控制及内控措施不完善、跨文化整合滞后等一系列潜在问题。
2014年4月29日，继三个月前（2014年1月29日）工行拟以7.7亿美元收购标准银行公众有限公司60%股权后，工行再次发布公告称，同意以3.16亿美元向GSD控股公司收购土耳其Tekstilbank已发行股份的75.5%，并触发对Tekstilbank目前在伊斯坦布尔证券交易所全部剩余股份发出强制收购要约的规定。短短三个月间，工行再次用实际行动向世界证明了中资银行布局海外的雄心与筹谋。
中国银行业正在以自己的方式涉足国际金融市场，其间采用两种最常见的方式——海外申设机构及跨境并购——的执行过程可谓久经波折。且说国有五大行的“伦敦、纽约分行梦”，想必各大行国际业务部门的老总都各有不止一把辛酸泪，除中行基于特殊历史原因在1929年设立伦敦分行的特例，自1991年建行在英国设立代表处起，国有五大行的“伦敦分行梦”已演进了至少20年，最终均以设立子行形式落地。2012年5月，作为中美第四轮战略与经济对话的直接成果，美联储终于批准了中国银行及中国农业银行分别在芝加哥及纽约设立分行的申请，结束漫长的监管准入过程。中国银行战略发展部副总经理宗良表示，海外监管环境比较复杂，许多市场没有声称的那样开放，存在一些技术甚至人为政策壁垒，因此，中资银行海外扩张的过程也是一个艰辛的探索过程。比如中行申设芝加哥分行的申请就花了两年左右。
跨境并购方面，即便同样困难重重，中资银行却也在摸索中交出了喜人的成绩单，中国银行在2006年、2007年分别完成对新加坡飞机租赁公司100%股权、香港东亚银行4.94%股权的收购；中国建设银行在2006年、2009年分别完成对美国银行全资亚洲子公司100%股权和美国国际集团（AIG）旗下美国国际信贷（香港）100%的股权收购后，又于2013年以6.8亿美元的对价完成对巴西工商银行（BIC)72%股权的收购，成就中资银行在拉美市场上最大的一笔收购案；2012年5月，继在印尼、澳门、南非、泰国的大手笔收购后，工行继续完成了对美国东亚银行80%股权的收购，将后者更名为“工银美国”，有效填补了其在美国零售银业务领域的空白，加之当前通过对“标银公众”及Tekstilbank的拟收购，发力欧洲商品交易及公司银行市场领域的雄心更显而易见。
海外并购的开展无疑加速了中国银行业全球化的进程，然而，由于信息不对称、政治法律及财务风险高等客观因素，和主观层面战略定位不清晰、并购决策模式存在缺陷、缺乏并购计划、相关经验及人才不足等因素的综合作用，一些中资银行在跨境并购中仍存在尽职调查薄弱、时机选择不当、支付方式单一、多元化程度低、人才及IT系统内外一体化建设短板、风险控制及内控措施不完善、跨文化整合滞后等一系列潜在问题。这些问题在以全球业务协同为导向的“走出去”2.0时代背景下，成为中资银行亟待解决的新课题与挑战。
并购的起点——详尽的尽职调查
“对被并购方全面深入地尽职调查，是任何一项并购交易的起点。” 金杜律师事务所合伙人苏峥律师如是说。苏峥参与过多宗国内机构发起的大型跨境并购项目，据她介绍，中国律师在海外并购项目中会和境外律师一起对目标公司进行尽职调查，其中中国律师侧重对目标公司在中国境内的子公司及其他分支机构的尽职调查。此外，除了法律尽职调查，收购方应对目标公司财务、业务，乃至东道国当地政治、经济、法律环境都进行详尽地了解。
然而现实的情况却更多是，某些银行并未严格按照应有的尽调程序展开，整个过程相当仓促，因此未能在事前发现并购对象在财务和制度上刻意隐瞒的缺陷，最终遭受巨额损失。
一个较为典型的案例是民生银行(600016,股吧)收购美国联合银行（UCBH）。双方从接触到董事会通过决议整个过程只用了不到3个月，虽然作为单一最大股东，民生却只能派驻一名董事，无法掌握实际控制权，加之对方在法人治理结构上的不健全，3个月后，中方的股份不仅被稀释，同时后知后觉地发现了对方在财务上的粉饰行为。2009年11月，联合银行经营失败，遭美国联邦存款保险公司接管清算，民生银行为此提记了超过8亿元人民币的损失。
时机选择——勿盲目抄底海外
在时机的选择上，中资金融机构亦有为自己的失误付出高昂代价的先例。
2007年11月，为更近距离学习富通集团银行、保险、资产管理三驾马车并行的业务框架，有效助推平安保险资管业务的创新，中国平安(601318,股吧)以238亿元人民币购入了荷兰/比利时富通（Fortis）集团9.17%股份，成为第一大股东，然而在参与敌意并购荷兰银行（ABN Amro）和金融危机蔓延的双重打击下，富通集团轰然倒塌，平安不得不承受157亿元的亏损计提。
平安海外出击遭遇的滑铁卢，时刻提醒着各中资金融机构并购时机选择的重要性。
“避免在繁荣时期收购，或许已成共识，但待危机后抄底海外的做法，亦不可一概而论。危机后的很长一段时间内，如果金融机构的资产问题并未完全暴露，系统性风险尚未彻底释放，仅对会计报表的关注远不足以了解收购目标的状况，即便目标银行本身、该国金融监管当局，对相关损失数据的掌握也相对滞后，更遑论外部投资者。因此，在危机爆发之初，便急于抄底进入的做法，往往并不能如愿。”对外经贸大学金融学院副院长邹亚生教授说。
邹亚生认为，相比较而言，不同于逢低而入的一般法则，当整个行业尚属景气，但由于机构自身原因或受外部冲击的情况下一时陷入低谷时购入，为最佳的时机选择。购入后若能进行有效整合，短期内取得跨越式发展并非没有可能。同时，由于新兴市场的恢复和增长后劲强劲，故选择低迷或动荡时期购入也是不错的机会。这点从外资银行于拉美金融危机期间收购巴西的银行，亚洲危机时收购韩国的银行的成功案例中可知。
大国政治上的博弈有时会波及到经济合作等领域，对此，中资金融机构更应通过多渠道加强沟通，令对方认可我们自身的实力、诚意和商业立场，最终使并购向利于双方长远发展的方向推进
灵活设计支付方式及交易结构
不同于国际上大型并购案的支付方式，中资银行跨境并购多以现金全额支付方式为主，动辄数十亿、上百亿，不仅对资金造成巨大压力，大多情况下，还会消耗银行资本。若采用换股交易的形式，外资股东获得内地股票的买卖，不仅有效减缓了中方资本上的压力，同时资金变现跨境流动上的限制也更利于中方掌握主动权。
这又进一步衍生出中资银行合理利用金融工具对冲汇率、资金链及政治风险的问题。擅长博弈论的邹亚生介绍到，虽然现阶段人民币长期处于升值趋势中，但币值在短期内仍存在波动，若涉及美元以外的货币，则存在更大不确定，因此，在交易中和交易后，利用衍生工具对汇率风险进行套期保值很有必要。
政治风险方面，邹亚生指出，“大国政治上的博弈有时会波及到经济合作等领域，对此，中资金融机构更应通过多渠道加强沟通，令对方认可我们自身的实力、诚意和商业立场，最终使并购向利于双方长远发展的方向推进。”
另一大风险来自于资金链，中资机构应认清“现金为王”的战略意义，在交易谈判中争取更合理的价格及更多元的支付方式。苏峥表示，有些交易中，并购方会考虑使用并购保证保险（承保因卖方违反交易保证条款，在出售过程中做出不实陈述而导致的损失的保险类型）有效减少存入第三方的保证金，降低资金链风险。
项目进入执行阶段，交易双方进行商业谈判并签署包括交易价格、股权比例、后续持股安排、管理安排及对双方的保护性条款在内的法律文件，这一阶段需要律师发挥重要作用。苏峥表示，“在东道国对外资股东持股比例有所限制的情形下，有时我们会建议客户采取分阶段收购的策略，先购入一定比例的股权，同时与卖方签订期权协议，在未来具备条件的前提下可以行使买入期权，增持股权，这是在第一阶段进入东道国市场，于交易结构上争取自身权益并且符合当地监管的一些措施。”
同时，对于交易的风险管理，苏峥也从法律层面给出了建议，“对于后续风险管理，可能东道国当地监管会有一些地方保护，为了保护客户，在交易文件里，我们会为客户设计适用第三方国家的法律，且当发生违约事件时选择在第三方国家进行仲裁。还有一些国家，在控股性收购方面可能会涉及到当地的一些反垄断审查，历时半年到两年都有可能，收购周期被无限拖长，目标项目的市值随时可能变动，对此，律师会在交易结构设计中明确交割前还是交割后申请反垄断审查的内容，这些都需要律师依照相关法律来综合权衡。”
坐落于纽约48街与麦迪逊大道交界处的中国银行纽约分行
明确战略——构筑多元化国际合作
另外一个值得关注的问题是，中资银行于战略层面对并购对象和目标的挖掘不够彻底，合作方式单一的现状。
从整体情况来看，中资银行规模扩张型的海外拓展策略仍占主导地位，较少涉及保险、投资和租赁等多元国际合作领域，海外资产的风险难以有效分散。反观海外成熟市场银行在跨境并购过程中则往往会全面、深入地挖掘和评估并购于协同效应、管理经验获取等层面对本机构及集团带来的提升，其中也包括对并购后可能采取的业务拆分、合并、业务条线的协同与整合等内容及其效果的全面评估。
对此，中国银行战略发展部副总经理宗良立足中国银行业海外发展面临的主要问题，从战略目标和策略选择角度为业界构划出了清晰的蓝图。
以中国银行为例，宗良分析指出，目前中国银行业海外发展存在国内现行监管、税制制约，以及东道国金融监管限制、资本及业务限制等内、外部因素制约。对此，中国银行以服务我国实体经济“走出去”为基本出发点、以培育全球一体化的金融服务能力为重要抓手、以打造海外梯队化发展的银行业机构队伍为实现方式，分阶段构建海外战略，全面加强和提升管理能力，建立完善海外可持续发展新模式：在区位选择策略上，中短期内考虑以中资企业走出去聚集的亚太、拉美、中东、非洲等新兴市场的重点国家作为布局重点区域；长期内逐步实现全球覆盖、建立良好的全球网络。在发展方式选择上，充分考虑各国不同特点、市场特性及当地法规。银行机构海外扩张的初期，优先考虑联合、代理、合资及参股等方式，中后期采用自设网点与收购当地机构相结合的方式。
在业务重点选择上，将日韩、东南亚等地区的公司金融和个人金融业务作为重点业务发展对象。拉美、中东、非洲以及欧美等国，个人金融业务发展空间较为狭小，则考虑以公司金融业务为主。
在管理模式选择上，条线和区域管理模式并存，在不同时期、国家以某一种模式为主，具体问题具体分析；以市场化运作、集约化管理为原则，以服务客户、降低成本、提高效益为目标。
在客户基础选择上，锁定华人为主要客户群，华人时常活动的国家和地区作为海外发展的重点区域。服务中国经济“走出去”的同时，锁定有投资中国意向的外资企业，以渐进式的发展致力本地化经营。
在风险防控选择上，注意国别风险、信用风险、市场风险，完善内控，重视操作风险，有效避免“伦敦鲸”及巴林银行操作风险的重演；加强海内外一体化人才及IT系统建设，密切关注跨文化方面的整合。
这一切，共同勾画出了一家较具典型特色的大型中资银行海外拓展战略定位、愿景、未来发展规划及全球布局蓝图各层面的阶段重点和发展规划，具有借鉴意义。
中资银行规模扩张型的海外拓展策略仍占主导地位，较少涉及保险、投资和租赁等多元国际合作领域，海外资产的风险难以有效分散
关注整合
迄今，中国银行业尚未出现巨额的跨国并购，与万亿的资产规模相比，目前绝大部分并购资产的占比相对不高，业务差异不大，后期整合的难度也较低。但无论从实现全球化经营的战略目标，还是为今后更大的并购交易做准备来看，整合依然是重中之重，贯穿整个过程。在成立并购团队之初，收购方需设立专门的整合团队。并购前的调查中若发现整合方面有难以克服的问题时，收购方应果断退出。并购后经营方面的整合，主要针对业务和技术两个方面。业务方面，双方应就其分属和运作模式进行充分沟通，对可以共享的资源和优势加以讨论和利用，达到协同效应最大化。技术方面，信息系统的对接是一大重点，双方应遵循共同的信息标准，保证数据的一致性，减少重复建设的浪费，促进集团信息系统的子系统之间协同发展。
最后，跨文化整合也是一项重要内容，双方在整合过程中应既有继承，也有改造。通常，被收购方对收购方的认同度决定了继承和改造实施过程的难易程度。一方面，中资银行应提升自我的国际形象，获得对方认可；另一方面，应坚持求同存异原则，寻找不同文化间的交汇点，开展各种活动，增强并购方人员的归属感，确保人才队伍的稳定性。
（责任编辑：lixuezhen）
